LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 13 septembre 2012), qu'aux termes d'un contrat signé par son directeur financier le 30 mai 2005, la société Gestamp Noury a confié à la société Eco consultants une mission de recherche d'économies d'énergie pour une durée de trois ans ; que, la société Gestamp Noury ayant dénoncé ce contrat le 22 juin 2006, la société Eco consultants l'a assignée en paiement ;
Sur le premier moyen :
Attendu que la société Eco consultants fait grief à l'arrêt d'avoir dit que le contrat litigieux était nul et d'avoir rejeté ses demandes, alors, selon le moyen :
1°/ qu'une personne peut être engagée sur le fondement d'un mandat apparent lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire est légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs ; qu'en se bornant à énoncer que la société Eco consultants ne démontrait pas que les circonstances de la signature pouvaient lui laisser supposer que M. X... aurait bénéficié du mandat d'engager la société, en se fondant d'éléments de fait relatifs à l'absence de délégation de pouvoir expresse donnée à M. X..., sans examiner en la personne du cocontractant, la société Eco consultants, si la croyance en l'existence d'un mandat était légitime et sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si le fait que le contrat ayant pour but la réalisation d'économie en termes de facturation d'énergie ait été signé par M. X..., directeur financier, puis la réception sans protestation de la part de la société Gestamp Noury du contrat, et des préconisations de la société Eco consultants, suivies par la société Gestamp Noury, ne caractérisaient pas la croyance légitime de la société exposante dans l'existence d'un mandat donné au signataire du contrat, la cour d'appel n'a pas justifié légalement sa décision au regard de l'article 1998 du code civil ;
2°/ qu¿en ne recherchant pas si le commencement d'exécution de la convention par la société Gestamp Noury n'accréditait pas l'existence du mandat apparent dont disposait le directeur financier pour conclure ladite convention, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1985 et 1998 du code civil ;
Mais attendu qu'après avoir relevé que les deux sociétés contractantes avaient la même forme juridique, avec à leur tête un président lequel pouvait désigner un directeur général délégué ayant les mêmes pouvoirs de représentation et de direction, de sorte que le président et le directeur général délégué de la société Eco consultants ne pouvaient ignorer les limites de pouvoir d'un salarié ayant le titre de directeur financier, l'arrêt retient que les deux sociétés n'avaient eu aucune relation antérieure qui aurait pu laisser supposer au salarié de la société Eco consultant, venu proposer les prestations de cette dernière à la société Gestamp Noury, que son interlocuteur, salarié de celle-ci, avait pouvoir de la représenter; qu'il relève encore que, le directeur délégué de la société Gestamp Noury étant alors résident en France, la société Eco consultants ne pouvait arguer d'une résidence à l'étranger des dirigeants de la société Gestamp Noury lui permettant de supposer que le directeur financier avait le pouvoir de l'engager; que, de ses constatations et appréciations, la cour d'appel, qui n'était pas tenue d'effectuer la recherche invoquée à la seconde branche que ses constatations rendaient inopérante, a pu déduire que la société Eco consultants ne rapportait pas la preuve que les circonstances de la signature pouvaient lui laisser supposer que le signataire du contrat aurait bénéficié du mandat d'engager la société ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le second moyen :
Attendu que la société Eco consultants fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté ses demandes, notamment celle tendant à la condamnation de la société Gestamp Noury à lui verser diverses sommes au titre de l'enrichissement sans cause, alors, selon le moyen, que la partie ayant bénéficié de l'exécution, par son cocontractant, de la convention, doit, en cas d'annulation de celle-ci, restituer en valeur ce qu'il a reçu ; qu'en déboutant la société Eco consultants de sa demande tendant, au visa de l'article 1371 du code civil, à ce que lui soit restitué en valeur le montant des prestations réalisées en vertu de la convention dont elle a prononcé l'annulation, la cour d'appel a violé l'article 1371 du code civil ;
Mais attendu que, sous le couvert d'une violation de la loi, le moyen critique en réalité une omission de statuer pouvant être réparée par la procédure prévue à l'article 463 du code de procédure civile ; qu'il n'est pas recevable ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Eco consultants aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, la condamne à payer à la société Gestamp Noury la somme de 3 000 euros et rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six mai deux mille quatorze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat aux Conseils, pour la société Eco consultants.
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR dit que le contrat d'étude du 30 mai 2005 était nul et d'AVOIR en conséquence débouté la société Eco Consultants de l'ensemble de ses demandes ;
AUX MOTIFS QUE : « la société Gestamp Noury conteste la validité du contrat conclu le 30 mai 2005 au motif que M. X..., signataire pour le compte de Eco Consultants et directeur financier ne disposait d'aucune délégation de pouvoir ; Que Eco Consultants rétorque que le contrat conclu n'impliquait aucun déboursement par la société Gestamp Noury mais avait pour objet de lui permettre de réaliser des économies ce qui entre dans les fonctions d'un directeur financier qui disposait lors de la signature du contrat, du cachet de sa société qu'il a apposé sur le contrat ;Qu'il convient de relever que c'est un salarié de la société Eco Consultants qui s'est rendu dans les locaux de la société Gestamp Noury pour proposer les prestations de sa société et qu'il a alors rencontré M. X..., salarié pour sa part de la société Gestamp Noury ; que les deux sociétés n'avaient eu aucune relation antérieure qui aurait pu laisser supposer au salarié de Eco Consultants que son interlocuteur avait pouvoir de représenter la société Gestamp Noury ; Que, si M. X... a signé dès cette visite le contrat, la société Eco Consultants ne l'a retourné que le 28 juillet 2005 avec !a signature de son directeur général délégué qui a écrit « Nous avons l'honneur de vous remettre notre premier rapport d'analyse concernant les dépenses en électricité de votre établissement accompagné de l'exemplaire de notre contrat dûment contresigné » ; Que les deux sociétés contractantes ont la même forme juridique avec à leur tête un président lequel pouvait désigner un directeur général délégué ayant les mêmes pouvoirs de représentation et de direction, de sorte que le président et le directeur général délégué de Eco Consultants ne pouvaient ignorer les limites de pouvoir d'un salarié ayant le titre de directeur financier ; que si l'extrait KBIS de la société Gestamp Noury mentionne que son président et ses deux directeurs généraux délégués sont tous trois domiciliés en Espagne, celui-ci est en date du 11/01/2007 ; qu'il résulte de l'organigramme du comité de direction de la société Gestamp Noury, à la date de l'intervention de la société Eco Consultants, que son directeur délégué était M. Jean-Yves Y..., de nationalité française et résidant en France ; que la société Eco Consultants ne peut donc arguer d'une résidence à l'étranger des dirigeants de la société Gestamp Noury lui permettant de supposer que le directeur financier avait le pouvoir de l'engager ; Qu'au demeurant le contrat qui stipule que Gestamp Noury s'engage à transmettre à Eco Consultants ses factures d'énergie consommée dans un délai de 45 jours à compter de leur réception, démontre qu'il ne comportait aucune urgence, Eco Consultants ayant d'ailleurs mis plus de deux mois à le retourner revêtu de la signature de la personne habilitée ; Qu'il s'agissait d'un engagement qui ne comportait pas de décaissement de la société Gestamp Noury mais qui comportait un engagement de partage d'économies et de rétrocession par Gestamp Noury sur une durée de 3 ans ce qui, au regard même de sa durée, justifiait un accord des organes dirigeants de la société ; Que la société Gestamp Noury justifie que dans ses procédures internes il était prévu que « tout engagement nécessitant la rédaction d'un contrat et non la simple émission d'une commande ...doit être soumis au visa de la direction générale seule habilitée à rédiger les engagements juridiques » ; Que la définition des fonctions de M. X... montre qu'il était placé sous la responsabilité hiérarchique du directeur général délégué et que sa fonction consistait essentiellement dans la responsabilité et la supervision du service comptabilité ; Que le 26 juin 2006, la société Gestamp Noury a dénoncé le contrat indiquant « Monsieur X..., directeur financier pendant quelques mois, n'avait strictement aucune délégation sic disposons à titre interne d'un effectif chargé de l'audit notamment des dépenses d'énergie ce que probablement M X..., sans ancienneté dans la société, ignorait peut-être et vos prestations font double emploi » ; Qu'il résulte de ces éléments que M. X..., signataire du contrat n'avait aucune qualité pour le faire en l'absence de toute délégation de son employeur et que la société Eco Consultants ne démontre nullement que les circonstances de la signature pouvaient lui laisser supposer qu'il aurait bénéficié du mandat d'engager la société Gestamp Noury ; qu'il y a lieu en conséquence de prononcer la nullité du contrat ;qu'en conséquence qu'il n'y a pas lieu d'examiner les demandes de la société Eco Consultants » ;
ALORS 1°/ QUE : une personne peut être engagée sur le fondement d'un mandat apparent lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire est légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier lesdits pouvoirs ; qu'en se bornant à énoncer que la société Eco Consultants ne démontrait pas que les circonstances de la signature pouvaient lui laisser supposer que Monsieur X... aurait bénéficié du mandat d'engager la société, en se fondant d'éléments de fait relatifs à l'absence de délégation de pouvoir expresse donnée à Monsieur X..., sans examiner en la personne du cocontractant, la société Eco Consultants, si la croyance en l'existence d'un mandat était légitime et sans rechercher, ainsi qu'elle y était invitée, si le fait que le contrat ayant pour but la réalisation d'économie en termes de facturation d'énergie ait été signé par Monsieur X..., directeur financier, puis la réception sans protestation de la part de la société Gestamp Noury du contrat, et des préconisations de la société Eco Consultants, suivies par la société Gestamp Noury, ne caractérisaient pas la croyance légitime de la société exposante dans l'existence d'un mandat donné au signataire du contrat, la cour d'appel n'a pas justifié légalement sa décision au regard de l'article 1998 du code civil ;
ALORS 2°/ QU' : en ne recherchant pas si le commencement d'exécution de la convention par la société Gestamp Noury n'accréditait pas l'existence du mandat apparent dont disposait le directeur financier pour conclure ladite convention, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1985 et 1998 du code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté la société Eco Consultants de l'ensemble de ses demandes, notamment celle tendant à la condamnation de la société Gestamp Noury à lui verser diverses sommes au titre de l'enrichissement sans cause ;
AUX MOTIFS QUE : « la société Gestamp Noury conteste la validité du contrat conclu le 30 mai 2005 au motif que M. X..., signataire pour le compte de Eco Consultants et directeur financier ne disposait d'aucune délégation de pouvoir ; Que Eco Consultants rétorque que le contrat conclu n'impliquait aucun déboursement par la société Gestamp Noury mais avait pour objet de lui permettre de réaliser des économies ce qui entre dans les fonctions d'un directeur financier qui disposait lors de la signature du contrat, du cachet de sa société qu'il a apposé sur le contrat ;Qu'il convient de relever que c'est un salarié de la société Eco Consultants qui s'est rendu dans les locaux de la société Gestamp Noury pour proposer les prestations de sa société et qu'il a alors rencontré M. X..., salarié pour sa part de la société Gestamp Noury ; que les deux sociétés n'avaient eu aucune relation antérieure qui aurait pu laisser supposer au salarié de Eco Consultants que son interlocuteur avait pouvoir de représenter la société Gestamp Noury ; Que, si M. X... a signé dès cette visite le contrat, la société Eco Consultants ne l'a retourné que le 28 juillet 2005 avec !a signature de son directeur général délégué qui a écrit « Nous avons l'honneur de vous remettre notre premier rapport d'analyse concernant les dépenses en électricité de votre établissement accompagné de l'exemplaire de notre contrat dûment contresigné » ; Que les deux sociétés contractantes ont la même forme juridique avec à leur tête un président lequel pouvait désigner un directeur général délégué ayant les mêmes pouvoirs de représentation et de direction, de sorte que le président et le directeur général délégué de Eco Consultants ne pouvaient ignorer les limites de pouvoir d'un salarié ayant le titre de directeur financier ; que si l'extrait KBIS de la société Gestamp Noury mentionne que son président et ses deux directeurs généraux délégués sont tous trois domiciliés en Espagne, celui-ci est en date du 11/01/2007 ; qu'il résulte de l'organigramme du comité de direction de la société Gestamp Noury, à la date de l'intervention de la société Eco Consultants, que son directeur délégué était M. Jean-Yves Y..., de nationalité française et résidant en France ; que la société Eco Consultants ne peut donc arguer d'une résidence à l'étranger des dirigeants de la société Gestamp Noury lui permettant de supposer que le directeur financier avait le pouvoir de l'engager ; Qu'au demeurant le contrat qui stipule que Gestamp Noury s'engage à transmettre à Eco Consultants ses factures d'énergie consommée dans un délai de 45 jours à compter de leur réception, démontre qu'il ne comportait aucune urgence, Eco Consultants ayant d'ailleurs mis plus de deux mois à le retourner revêtu de la signature de la personne habilitée ; Qu'il s'agissait d'un engagement qui ne comportait pas de décaissement de la société Gestamp Noury mais qui comportait un engagement de partage d'économies et de rétrocession par Gestamp Noury sur une durée de 3 ans ce qui, au regard même de sa durée, justifiait un accord des organes dirigeants de la société ; Que la société Gestamp Noury justifie que dans ses procédures internes il était prévu que « tout engagement nécessitant la rédaction d'un contrat et non la simple émission d'une commande ...doit être soumis au visa de la direction générale seule habilitée à rédiger les engagements juridiques » ; Que la définition des fonctions de M. X... montre qu'il était placé sous la responsabilité hiérarchique du directeur général délégué et que sa fonction consistait essentiellement dans la responsabilité et la supervision du service comptabilité ; Que le 26 juin 2006, la société Gestamp Noury a dénoncé le contrat indiquant « Monsieur X..., directeur financier pendant quelques mois, n'avait strictement aucune délégation sic disposons à titre interne d'un effectif chargé de l'audit notamment des dépenses d'énergie ce que probablement M X..., sans ancienneté dans la société, ignorait peut-être et vos prestations font double emploi » ; Qu'il résulte de ces éléments que M. X..., signataire du contrat n'avait aucune qualité pour le faire en l'absence de toute délégation de son employeur et que la société Eco Consultants ne démontre nullement que les circonstances de la signature pouvaient lui laisser supposer qu'il aurait bénéficié du mandat d'engager la société Gestamp Noury ; qu'il y a lieu en conséquence de prononcer la nullité du contrat ;qu'en conséquence qu'il n'y a pas lieu d'examiner les demandes de la société Eco Consultants » ;
ALORS QUE : la partie ayant bénéficié de l'exécution, par son cocontractant, de la convention, doit, en cas d'annulation de celle-ci, restituer en valeur ce qu'il a reçu ; qu'en déboutant la société Eco Consultants de sa demande tendant, au visa de l'article 1371 du code civil, à ce que lui soit restitué en valeur le montant des prestations réalisées en vertu de la convention dont elle a prononcé l'annulation, la cour d'appel a violé l'article 1371 du code civil.
