LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique pris en ses deux branches :
Attendu que la société anonyme de droit français Jeanneau, (société Jeanneau) a vendu les parts qu'elle détenait dans la société de droit ivoirien African Wood ; que trois actes ont été signés, à cet effet, le 23 août 2000 à Montargis : d'abord, un protocole d'accord par lequel M. Zouair X... s'est engagé à acquérir, avec possibilité de substitution d'un tiers à sa convenance, 90 % des titres d'African Wood et à rembourser, également avec faculté de substitution d'un tiers, les avances consenties par Jeanneau à African Wood, ensuite, un acte de cession des parts sociales de Jeanneau à M. X..., intitulé « cession de parts sociales », enfin, un acte de cession des créances de la société Jeanneau sur African Wood à la société Vernal Investment, société dirigée par M. X..., sise aux Iles Vierges, et substituée à celui-ci en vertu du protocole, cet acte comportant une clause attributive de juridiction au profit du tribunal de commerce de Paris ; attendu que la dernière échéance prévue par l'acte de cession de créances étant demeurée impayée, la société Jeanneau a assigné la société Vernal Investment et M. X... devant le tribunal de commerce de Paris ;
Attendu que M. X... et la société Vernal Investment font grief à l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 15 octobre 2009) d'avoir déclaré le tribunal de commerce de Paris compétent pour statuer au fond sur l'action de la société Jeanneau à l'encontre de M. Zouair X... et de la société Vernal Investment, alors selon le moyen que :
1°/ le garant des obligations du cessionnaire de parts sociales ne peut se voir opposer une clause attributive de juridiction dont le texte, n'étant ni reproduit sur le protocole prévoyant sa garantie, ni annexé à ce protocole, ni même visé par celui-ci, ne résulte que d'un accord postérieur entre le cédant et le cessionnaire et qui n'a donc pu être acceptée par le garant au moment de la souscription de sa garantie ; que le protocole du 23 août 2000, par lequel M. X... s'est porté garant des obligations de la société Vernal Investment, ne mentionnait pas directement l'existence d'une clause attributive de juridiction ; que cette clause, stipulée entre les sociétés Vernal Investment et Jeanneau dans la convention de cession, par hypothèse postérieure au protocole, n'a pu être acceptée par M. X... au moment de son engagement ; qu'en jugeant néanmoins que cette clause lui était opposable, la cour d'appel a violé l'article 23 du règlement CE n° 44/ 2001 du 22 décembre 2000 ;
2°/ le protocole du 23 août 2000 ne mentionne l'existence d'aucune clause attributive de juridiction, même par référence à une autre convention ; qu'en jugeant cependant que le protocole d'accord décrivant l'ensemble des opérations liant toutes les parties comportait une référence à la clause attributive de juridiction stipulée entre Jeanneau et Vernal, la cour d'appel a dénaturé le protocole susvisé, violant ainsi l'article 1134 du code civil ;
Mais attendu que l'arrêt, faisant application de l'article 23 du Règlement (CE) du 22 décembre 2000 (Bruxelles I) relève d'abord que la clause attributive de juridiction a été stipulée par écrit dans le contrat liant la société Jeanneau à la société Vernal, représentée lors de la signature à Montargis, le 23 août, par M. X..., ensuite, que le protocole signé le même jour à Montargis et liant la société Jeanneau à M. X... décrit l'ensemble des opérations liant toutes les parties en mentionnant que le remboursement des avances est une condition substantielle de la cession des parts sociales de la société Jeanneau à M. X... ; qu'ayant, par une interprétation nécessaire de la portée des différents actes, souverainement estimé qu'ils s'inscrivaient dans une opération unique, de sorte que M. X... avait connaissance de la dite clause, les juges du second degré ont pu en déduire que celle-ci lui était opposable ; que le moyen ne peut être accueilli en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Zouair X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de M. X... et de la société Vernal Investment, les condamne ensemble à payer à la société d'exploitation des Etablissements Jeanneau la somme de 3 500 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois mars deux mille onze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Baraduc et Duhamel, avocat aux Conseils pour M. X... et la société Vernal investment
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt attaqué d'avoir déclaré le tribunal de commerce de Paris compétent pour statuer au fond sur l'action de la société Etablissements Jeanneau à l'encontre de Monsieur X... et de la société Vernal Investment ;
AUX MOTIFS QUE sur la compétence, le présent litige qui s'élève en matière commerciale, est régi s'agissant de la compétence internationale, par le seul Règlement communautaire C. E. 44/ 2001 du 22 décembre 2000, étant observé d'une part que le jugement du tribunal de première instance de la principauté de Monaco laquelle n'est pas membre de l'Union Européenne et qui au surcroît, ne s'est prononcé sur la compétence du tribunal de commerce de Paris qu'en ses motifs et non en son dispositif, ne s'impose pas au juge français, et d'autre part que l'article 333 du code de procédure civile, sur lequel le tribunal de commerce de Paris s'est également fondé pour retenir sa compétence à l'égard de Monsieur X... ne s'applique pas dans l'ordre international ; que selon les dispositions de l'article 4 du Règlement, lorsque le défendeur, comme c'est le cas en l'espèce, s'agissant tant de Vernal que de Monsieur X..., n'est pas domicilié sur le territoire d'un État membre, la compétence est dans chaque État membre, réglée par la loi de cet État, sous réserve des dispositions des articles 23 et 24 du Règlement ; que l'article 23 prévoit que si les parties dont l'une au moins a son domicile sur le territoire d'un État membre, sont convenues d'un tribunal d'un État membre pour connaître des différends nés ou à naître à l'occasion d'un rapport de droit déterminé, cette juridiction est sauf convention contraire, exclusivement compétente lorsque certaines conditions de forme dont la rédaction d'un écrit, ont été respectées et que le litige n'a pas trait aux rapports de travail, aux compétences exclusives au sens du Règlement ou n'engage pas un consommateur, peu important qu'une des parties soit commerçante au sens des dispositions françaises de droit interne, le Règlement ne comportant aucune restriction à cet égard ; que par ailleurs, si en matière internationale, la connaissance éventuelle de l'existence de la clause attributive de juridiction par l'une des parties à l'occasion d'opérations différentes de celles objets du litige, ne suffit pas à rendre cette clause opposable, c'est toutefois à la condition que le contrat liant les parties n'y fasse pas référence, même indirectement ; qu'en l'espèce, le litige ne concerne aucune des matières expressément réservées par le Règlement et que la clause attributive de juridiction a été stipulée par écrit dans le contrat liant Jeanneau à Vernal laquelle était représentée lors de la signature intervenue à Montargis 23 août 2000, par Monsieur X..., lui-même ; qu'il apparaît également que le protocole d'accord signé le même jour, également à Montargis et liant Jeanneau et Monsieur X... porte qu'il est expressément convenu que le remboursement des avances sur livraisons consenties par Jeanneau à African Wood par Vernal et objets de l'acte comportant la clause attributive de juridiction, est une condition substantielle à la cession des parts sociales de Jeanneau à Monsieur X... qui s'est en outre porté garant de ce remboursement ; que dès lors, le protocole d'accord décrivant l'ensemble des opérations liant toutes les parties comportant une référence à la clause attributive de juridiction stipulée entre Jeanneau et Vernal, l'ensemble des conventions liant les parties constituant au surcroît une opération unique, cette clause est opposable à Monsieur X... qui en avait connaissance ; que cette clause qui donne compétence au tribunal de commerce de Paris étant valide, cette juridiction est effectivement compétente pour connaître du présent litige et que le jugement est en conséquence confirmé à cet égard ;
1°) ALORS QUE le garant des obligations du cessionnaire de parts sociales ne peut se voir opposer une clause attributive de juridiction dont le texte, n'étant ni reproduit sur le protocole prévoyant sa garantie, ni annexé à ce protocole, ni même visé par celuici, ne résulte que d'un accord postérieur entre le cédant et le cessionnaire et qui n'a donc pu être acceptée par le garant au moment de la souscription de sa garantie ; que le protocole du 23 août 2000, par lequel Monsieur X... s'est porté garant des obligations de la société Vernal Investment, ne mentionnait pas directement l'existence d'une clause attributive de juridiction ; que cette clause, stipulée entre les sociétés Vernal Investment et Jeanneau dans la convention de cession, par hypothèse postérieure au protocole, n'a pu être acceptée par Monsieur X... au moment de son engagement ; qu'en jugeant néanmoins que cette clause lui était opposable, la cour d'appel a violé l'article 23 du règlement CE n° 44/ 2001 du 22 décembre 2000 ;
2°) ALORS QUE le protocole du 23 août 2000 ne mentionne l'existence d'aucune clause attributive de juridiction, même par référence à une autre convention ; qu'en jugeant cependant que le protocole d'accord décrivant l'ensemble des opérations liant toutes les parties comportait une référence à la clause attributive de juridiction stipulée entre Jeanneau et Vernal, la cour d'appel a dénaturé le protocole susvisé, violant ainsi l'article 1134 du Code civil.
