LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu que M. Z..., président de la société Les Minoteries d'Aron, et M. X..., directeur général de la société Les Minoteries du château, sont convenus, par convention du 6 août 1997, de constituer la Société nouvelle Les Minoteries d'Aron ; que, par cette même convention, la société Les Minoteries d'Aron s'est engagée à consentir à celle-ci, notamment, une promesse de vente portant sur son fonds industriel pour le prix de 1 900 000 francs, la société nouvelle s'engageant à signer au profit de M. Z... un contrat de travail à durée indéterminée prévoyant une rémunération de 40 000 francs par mois ; que ce dernier ayant été licencié pour faute grave le 9 octobre 2000, la société Les Minoteries d'Aron a assigné, le 19 septembre 2006, la Société nouvelle Les Minoteries d'Aron et la société Les Minoteries du château en paiement de la somme de 310 996 euros lui restant due, selon elle, sur le prix global de cession compte tenu de ce licenciement ;
Attendu que la société Les Minoteries d'Aron fait grief à l'arrêt de la débouter de sa demande, alors, selon le moyen :
1° / qu'en l'état de conventions dissociées mais complémentaires, l'économie du contrat s'apprécie au regard de leurs conditions d'exécution prises dans leur ensemble ; que la cour d'appel a expressément relevé que les protocoles conclus les 6 août 1997 et 6 novembre 1998 entre les sociétés Les Minoteries d'Aron, nouvelle Les Minoteries d'Aron et Les Minoteries du château prévoyaient, outre divers engagements et promesses de cessions, une promesse de contrat de travail au profit de Jacques Z... moyennant le versement d'un salaire jusqu'à sa retraite sauf cas de force majeure résultant de son décès ou de sa démission, qu'en relevant, pour faire échec à la demande en paiement d'un complément de prix formée par la société Les Minoteries d'Aron, qu'il ne ressortait d'aucune des mentions contenues dans la promesse de conclure un contrat de travail que la rémunération de Jacques Z... viendrait en complément du prix de la cession du fonds de commerce consentie à la Société nouvelle Les Minoteries d'Aron ni que la pérennité de son emploi aurait constitué la cause déterminante de l'engagement de cession de la société Les Minoteries d'Aron, sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée, s'il existait une indivisibilité entre ces différents engagements, de sorte que l'économie générale de l'opération pour laquelle ils avaient été conclus avait été bouleversée du fait que la Société nouvelle Les Minoteries d'Aron et la société Les Minoteries du château avaient cessé de verser un salaire à M. Z... par suite de son licenciement, au mépris de l'engagement susvisé de paiement d'une rémunération jusqu'à sa retraite, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard des articles 1134 et 1218 du code civil ;
2° / qu'en relevant que la rupture du contrat de travail de M. Jacques Z... est intervenue de son propre fait, cependant qu'il n'a jamais été contesté que ce dernier avait fait l'objet d'un licenciement, la cour d'appel a dénaturé les termes du litige en violation des articles 4 et 5 du code de procédure civile ;
3° / que le contrat, qui fait la loi des parties, s'impose au juge ; qu'aux termes des protocoles du 6 août 1997 et du 6 novembre 1998, la Société nouvelle Les Minoteries d'Aron et la société Les Minoteries du château se sont irrévocablement engagées à conclure un contrat de travail avec M. Jacques Z... et à lui verser une rémunération mensuelle jusqu'à son départ en retraite, sauf interruption du contrat de travail pour cas de force majeure résultant de son décès ou d'une invalidité ; qu'en se bornant à relever, pour débouter la société Les Minoteries d'Aron de sa demande en paiement fondée sur le bouleversement de l'économie générale de l'opération du fait de la Société nouvelle Les Minoteries d'Aron et de la société Les Minoteries du château, que ces dernières avaient respecté leurs engagements contractuels en concluant avec M. Jacques Z... un contrat de travail à durée indéterminée le 1er juillet 1999, cependant que ce dernier a cessé de percevoir toute rémunération à la suite de son licenciement, et non de son décès ou d'une invalidité, au mépris des engagements contractuels susvisés, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant procédé à la recherche prétendument délaissée, la cour d'appel, après avoir exactement relevé que la rupture du contrat de travail était le fait de M. Z..., a, appréciant la commune intention des parties, souverainement retenu qu'il n'était pas démontré que la pérennité de cet emploi constituât une condition déterminante de l'engagement de la société Les Minoteries d'Aron à céder le fonds de commerce au prix convenu ; d'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Les Minoteries d'Aron aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne la société Les Minoteries d'Aron à payer à la Société nouvelle Les Minoteries d'Aron et à la société Les Minoteries du château la somme totale de 2 500 euros ; rejette la demande de la société Les Minoteries d'Aron ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq février deux mille dix.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Thouin-Palat et Boucard, avocat aux Conseils pour la société Les Minoteries d'Aron.
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté la société LES MINOTERIES d'ARON de l'ensemble de ses demandes ;
AUX MOTIFS ADOPTES QUE : « le document de référence est l'acte de vente du fonds industriel et de commerce de meunerie du 22 juin 1999 et non les protocoles du 6 août 1997 et du 6 novembre 1998 ; que dans ce document « la vente est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 1. 900. 000 francs » et l'acquéreur s'engage « à poursuivre les contrats de travail des personnels figurant sur la liste annexe », liste sur laquelle apparaît le nom de M. Jacques Z... ; qu'il n'apparaît pas un complément de prix par des salaires ou des conditions particulières concernant Monsieur Jacques Z... ni un prix total de 7. 040. 000 francs ; que les parties sont d'accord sur le fait que les 1. 900. 000 francs ont été payés ainsi que les 2. 500. 000 francs concernant le prix de l'immeuble ; qu'un contrat de travail a bien été signé le 1er juillet 1999 entre M. Jacques Z... et la SOCIETE NOUVELLE MINOTERIES d'ARON ; que concernant ledit contrat de travail, le Tribunal de Commerce de LAVAL n'est pas compétent et que ce litige a été définitivement tranché par l'arrêt du 19 décembre 2002 de la Cour d'appel d'Angers ; qu'il y a donc lieu de débouter la société LES MINOTERIES D'ARON de l'ensemble de ses demandes » (jugement, p. 4) ;
ET AUX MOTIFS PROPRES QUE : « la demande en paiement est fondée sur l'exécution des protocoles conclus les 6 août 1997 et 6 novembre 1998 entre Henri Z..., Jacques Z... et la société LES MINOTERIES d'ARON d'une part, la société LES MINOTERIES DU CHATEAU, Thierry X..., la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES D'ARON et Jean-Michel Y...d'autre part, que le premier de ces deux actes comporte la promesse irrévocable de la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES D'ARON de signer, le jour de la signature du contrat de location gérance, un contrat de travail au profit de Jacques Z... ; que le second de ces deux actes relève qu'un contrat de travail a été conclu au profit de Jacques Z... et en modifie conventionnellement les clauses notamment celles relatives à sa rémunération ; qu'il est constant qu'un contrat de travail a été signé le 1er juillet 1999 entre la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES D'ARON et Jacques
Z...
; qu'aux termes de l'acte de vente du fonds industriel et de commerce de meunerie signé le 22 juin 1999 entre la société LES MINOTERIES d'ARON et la SOCIETE LES MINOTERIES DU CHATEAU, que la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES D'ARON s'est substituée au bénéfice de la promesse de vente, la SOCIETE LES MINOTERIES DU CHATEAU s'engage, conformément à l'engagement souscrit du 6 août 1997, à poursuivre les contrats de travail des personnels figurant sur la liste annexée à l'acte ; que Jacques Z... figure sur cette liste en qualité de directeur rémunéré sur la base du coefficient 3000 ; qu'il ressort de ces éléments que les engagements souscrits par la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES D'ARON et par la SOCIETE LES MINOTERIES DU CHATEAU envers la société LES MINOTERIES d'ARON ont été respectés ; que la rémunération prévue au profit de Jacques Z... dans les deux protocoles des 6 août 1997 et 6 novembre 1998 correspond à la contrepartie de son activité de directeur, telle que définie dans son contrat de travail du 1er juin 1999 ; que la mention relevée dans l'arrêt de la chambre sociale de la Cour d'appel du 19 décembre 2002 selon laquelle la société LES MINOTERIES DU CHATEAU analyserait cette rémunération comme un complément de prix ne fait qu'évoquer, sans en tirer aucun effet juridique, l'analyse des moyens de défense développés par la société LES MINOTERIES DU CHATEAU aux termes desquels le fait par Jacques Z... de prétendre au paiement d'une rémunération sans fournir de travail en contrepartie équivaudrait à un complément de prix de cession ; qu'une telle mention ne constitue pas un motif décisoire ; que la société LES MINOTERIES d'ARON se prévaut de la modicité du prix de cession pour prétendre que les salaires de Jacques Z... constitueraient un complément de ce prix ; que cependant il convient de relever que la société LES MNOTERIES d'ARON, qui n'est pas partie au contrat de travail conclu le 1er juillet 1999 entre la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES d'ARON et Jacques
Z...
, ne peut prétendre se voir attribuer à titre de complément du prix de cession du fonds de commerce convenu dans une convention étrangère au contrat de travail, la contrepartie du travail fourni par Jacques Z... auprès de son employeur ; qu'il ressort de la rédaction du protocole conclu le 6 août 1997 entre Monsieur Henry Z..., Jacques Z... et la société LES MINOTERIES d'ARON, d'une part, et la société LES MINOTERIES DU CHATEAU et Monsieur VALLEE, d'autre part, que la convention porte sur plusieurs points : la cession de droit de mouture pour un prix de 600. 000 francs, la constitution de la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES D'ARON, la conclusion d'un contrat de location gérance entre la société LES MINOTERIES d'ARON et la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES d'ARON, la promesse unilatérale de cession du fonds de meunerie pour le prix de 1. 900. 000 F, la promesse unilatérale de cession d'immeubles pour le prix de 2. 500. 000 F, la promesse de bail commercial pour une durée de 9 ans moyennant un loyer annuel de 240. 000 F et la promesse de contrat de travail au profit de Jacques Z... ; qu'il ne ressort d'aucune des mentions contenues dans cette promesse que la rémunération prévue au profit de Jacques Z... au titre des fonctions qu'il sera amené à occuper au sein de la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES d'ARON viendrait en complément du prix de la cession du fonds de commerce intervenue entre la société LES MINOTERIES d'ARON et la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES d'ARON ; que l'engagement souscrit par la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES d'ARON et la société LES MINOTERIES DU CHATEAU à la clause 7 du protocole consiste à conclure un contrat de travail au profit de Jacques Z... ; que cet engagement a été respecté par la signature d'un tel contrat le ler juillet 1999 ; que sa rupture étant le fait de Jacques Z..., la société LES MINOTERIES d'ARON, qui ne démontre pas que la régularisation d'un contrat de travail avec Jacques Z... et la pérennité de cet emploi constituaient une condition déterminante de son engagement à céder le fonds de commerce au prix convenu, ne peut s'en prévaloir à l'encontre de ses cocontractants pour prétendre qu'ils n'auraient pas respecté leur engagement ; que c'est à bon droit que le tribunal de commerce a débouté la société LES MINOTERIES d'ARON de ses demandes » (arrêt, p. 3, 4 et 5) ;
ALORS 1°) QU': en l'état de conventions dissociées mais complémentaires, l'économie du contrat s'apprécie au regard de leurs conditions d'exécution prises dans leur ensemble ; que la cour d'appel a expressément relevé que les protocoles conclus les 6 août 1997 et 6 novembre 1998 entre les sociétés LES MINOTERIES d'ARON, NOUVELLE LES MINOTERIES D'ARON et LES MINOTERIES DU CHATEAU prévoyaient, outre divers engagements et promesses de cessions, une promesse de contrat de travail au profit de Jacques Z... moyennant le versement d'un salaire jusqu'à sa retraite sauf cas de force majeure résultant de son décès ou de sa démission ; qu'en relevant, pour faire échec à la demande en paiement d'un complément de prix formée par la société LES MINOTERIES d'ARON, qu'il ne ressortait d'aucune des mentions contenues dans la promesse de conclure un contrat de travail que la rémunération de Jacques Z... viendrait en complément du prix de la cession du fonds de commerce consentie à la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES d'ARON ni que la pérennité de son emploi aurait constitué la cause déterminante de l'engagement de cession de la société LES MINOTERIES d'ARON, sans rechercher, comme elle y était pourtant invitée (conclusions récapitulatives d'appel de la société LES MINOTERIES d'ARON signifiées le 24 septembre 2008, p. 6 et suivantes, particulièrement p. 14), s'il existait une indivisibilité entre ces différents engagements, de sorte que l'économie générale de l'opération pour laquelle ils avaient été conclus avait été bouleversée du fait que la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES d'ARON et la société MINOTERIES DU CHATEAU avaient cessé de verser un salaire à Monsieur Z... par suite de son licenciement, au mépris de l'engagement susvisé de paiement d'une rémunération jusqu'à sa retraite, la cour d'appel a privé sa décision de toute base légale au regard des articles 1134 et 1218 du code civil ;
ALORS 2°) QU': en relevant que la rupture du contrat de travail de Monsieur Jacques Z... est intervenue de son propre fait, cependant qu'il n'a jamais été contesté que ce dernier avait fait l'objet d'un licenciement, la cour d'appel a dénaturé les termes du litige en violation des articles 4 et 5 du code de procédure civile ;
ALORS 3°) QUE : le contrat, qui fait la loi des parties, s'impose au juge ; qu'aux termes des protocoles du 6 août 1997 et du 6 novembre 1998, la société NOUVELLE LES MINOTERIES d'ARON et la société MINOTERIES DU CHATEAU se sont irrévocablement engagées à conclure un contrat de travail avec Monsieur Jacques Z... et à lui verser une rémunération mensuelle jusqu'à son départ en retraite, sauf interruption du contrat de travail pour cas de force majeure résultant de son décès ou d'une invalidité ; qu'en se bornant à relever, pour débouter la société LES MINOTERIES d'ARON de sa demande en paiement fondée sur le bouleversement de l'économie générale de l'opération du fait de la SOCIETE NOUVELLE LES MINOTERIES d'ARON et de la société MINOTERIES DU CHATEAU, que ces dernières avaient respecté leurs engagements contractuels en concluant avec Monsieur Jacques Z... un contrat de travail à durée indéterminée le 1er juillet 1999, cependant que ce dernier a cessé de percevoir toute rémunération à la suite de son licenciement, et non de son décès ou d'une invalidité, au mépris des engagements contractuels susvisés, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil.
