LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société X... Walter Spa (la société X...) entretenait des relations commerciales régulières avec la société Siela qui a été mise en liquidation judiciaire par jugement du 9 juillet 2002, M. Y... étant désigné liquidateur ; que la société X... a déclaré sa créance au passif, le 30 octobre 2002, pour un montant de 673 964 euros, calculé après compensation légale ; que M. Y..., ès qualités, a assigné, le 5 février 2003, la société X... en condamnation à paiement d'une certaine somme correspondant à des marchandises impayées, des retours de marchandises et au versement d'une indemnité contractuelle de 15 % des sommes dues ;
Sur le second moyen :
Attendu que la société X... fait grief à l'arrêt d'avoir confirmé sa condamnation à payer à M. Y..., ès qualités, la somme de 673 964 euros, outre une indemnité de 15 % des sommes dues, alors, selon le moyen, qu'en se fondant sur la seule absence de convention de compensation en compte courant sans rechercher, comme l'y invitaient les conclusions de la société X..., si les créances et les dettes invoquées n'étaient pas nées de contrats économiquement liés et s'inscrivant dans une même opération économique globale, la cour d'appel n'a pas mis la Cour de cassation en mesure d'exercer son contrôle et a ainsi privé sa décision de base légale au regard des dispositions de l'article L.. 621-24 du code de commerce, dans sa rédaction antérieure à la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises ;
Mais attendu que l'arrêt relève que la proposition présentée, le 2 janvier 2002, par la société X... à la société Siela constituait un mécanisme de garantie de leurs paiements réciproques sans aller jusqu'à instaurer un nouveau cadre contractuel à leurs relations économiques comme le démontre l'attestation de M. X... ; qu'il relève encore que la mise en demeure de payer les factures émises entre le 30 novembre 2001 et le 8 février 2002, qui ne faisait pas référence aux factures de marchandises livrées par la société Siela au cours de la même période, excluait l'affectation générale des créances en compte ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel, faisant ainsi ressortir qu'il existait entre les parties des accords ponctuels de compensation, a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
Mais sur le premier moyen :
Vu les articles 1290, 1291 du code civil, L. 621-24, alinéa 1er, et L. 622-3 du code de commerce, dans leur rédaction antérieure à la loi du 26 juillet 2005 de sauvegarde des entreprises ;
Attendu que la compensation s'opère de plein droit, même en l'absence de lien de connexité, entre les dettes réciproques des parties, dès lors qu'elles sont certaines, liquides et exigibles avant le prononcé du jugement d'ouverture de la procédure collective de l'une ou l'autre des parties ;
Attendu que pour rejeter la compensation, l'arrêt, après avoir énoncé que l'interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture ne faisait pas obstacle à un paiement intervenu avant ce jugement par compensation légale ou conventionnelle, se borne à constater qu'il existait entre les parties des accords ponctuels de compensation entre leurs créances et leurs dettes sans que leurs relations commerciales ne puissent s'analyser comme constituant un cadre de règlement unique de leurs créances réciproques susceptibles de les inclure dans un contrat ou une opération économique unique ;
Attendu qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher comme elle y était invitée, si les créances réciproques étaient certaines, liquides et exigibles avant l'ouverture de la procédure collective de sorte que la compensation légale aurait entraîné l'extinction réciproque des dettes à concurrence de leurs quotités respectives, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il a déclaré irrecevable la demande reconventionnelle de la société X... Walter Spa, l'arrêt rendu le 4 mars 2008, entre les parties, par la cour d'appel d'Angers ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Rennes ;
Condamne M. Y..., ès qualités, aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société X... Walter Spa ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par Mme le conseiller doyen faisant fonctions de président en son audience publique du quinze décembre deux mille neuf.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Piwnica et Molinié, avocat aux Conseils, pour la société X... Walter Spa
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la société X... à payer à Maître Y... ès qualités de liquidateur de la société SIELA la somme de 673. 964 euros outre une indemnité de 15 % des sommes dues,
AUX MOTIFS QUE la société X... oppose le jeu de la compensation légale et le jeu de la compensation conventionnelle ; que par application des articles L 622-3 et L621-24 du Code de commerce, le jugement ouvrant la procédure de liquidation judiciaire emporte de plein droit l'interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture ; que cette interdiction ne fait pas obstacle au paiement par compensation de créances connexes ; que l'interdiction ainsi édictée ne peut rétroagir à un paiement antérieur à la date du jugement d'ouverture intervenu par compensation légale ou conventionnelle ; que les créances sont connexes lorsqu'elles sont issues de l'exécution d'un même contrat ; que dans le cas d'espèce, les parties ne se trouvent pas liées par un même contrat ; que les créances réciproques sont considérées comme connexes lorsqu'elles sont nées de ventes ou d'achats conclu en exécution d'une convention même informelle ayant défini entre les parties le cadre du développement de leurs relations d'affaires comme constituant une opération économique unique ; que la proposition présentée par la société X... le 2 janvier 2002 tendant à l'instauration d'une convention de compensation manifeste la volonté unilatérale de la société X... d'affecter leurs créances et dettes réciproques à un mécanisme de règlement simplifié ; qu'il ressort de ce document que la volonté de la société X... était de recourir au mécanisme de la garantie qu'offre l'existence d'un compte courant en assurant la compensation des créances et des dettes afin de se prémunir contre les difficultés que rencontrait la SAS et non d'instaurer un nouveau cadre contractuel à leurs relations économiques ; qu'il ressort de la mise en demeure adressée le 13 mai 2002 par la société X... à la SAS SIELA qu'elle lui réclame paiement de ses factures émises entre le 30 novembre 2001 et le 8 février 2002 pour un montant de 1 168 905, 08 euros sans référence aux factures de marchandises qui lui a livrées, au cours de la même période la SAS SIELA ; que cette mise en demeure établit que s'il existait entre les parties des accords ponctuels de compensation, aucune convention, même informelle n'a donné à leurs relations commerciales un cadre de règlement de leurs créances réciproques susceptibles de les inclure dans un contrat unique ; que c'est donc à bon droit que le tribunal de commerce a condamné la société X... au paiement des sommes réclamées par Maître Y... ;
ALORS QUE la compensation légale s'opère de plein droit, même en l'absence de lien de connexité ou de convention, entre les dettes réciproques des parties, dès lors qu'elles sont certaines, liquides et exigibles avant le prononcé du jugement d'ouverture ; que pour refuser la compensation, l'arrêt se borne à constater l'absence de connexité ou de convention ; qu'en statuant ainsi sans rechercher, alors qu'il y était invité par les conclusions de la société X..., si les créances réciproques étaient certaines, liquides et exigibles avant l'ouverture de la procédure collective de sorte que la compensation légale opérant de plein droit avant la liquidation judiciaire, aurait entraîné l'extinction réciproque des dettes à concurrence de leurs quotités respectives, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard des articles 1290 et 1291 du Code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Il est encore fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir confirmé le jugement entrepris en ce qu'il a condamné la société X... à payer à Maître Y... ès qualité de liquidateur de la société SIELA la somme de 673. 964 euros outre une indemnité de 15 % des sommes dues,
AUX MOTIFS QUE la société X... oppose le jeu de la compensation légale et le jeu de la compensation conventionnelle ; que par application des articles L 622-3 et L621-24 du Code de commerce, le jugement ouvrant la procédure de liquidation judiciaire emporte de plein droit l'interdiction de payer toute créance née antérieurement au jugement d'ouverture ; que cette interdiction ne fait pas obstacle au paiement par compensation de créances connexes ; que l'interdiction ainsi édictée ne peut rétroagir à un paiement antérieur à la date du jugement d'ouverture intervenu par compensation légale ou conventionnelle ; que les créances sont connexes lorsqu'elles sont issues de l'exécution d'un même contrat ; que dans le cas d'espèce, les parties ne se trouvent pas liées par un même contrat ; que les créances réciproques sont considérées comme connexes lorsqu'elles sont nées de ventes ou d'achats conclu en exécution d'une convention même informelle ayant défini entre les parties le cadre du développement de leurs relations d'affaires comme constituant une opération économique unique ; que la proposition présentée par la société X... le 2 janvier 2002 tendant à l'instauration d'une convention de compensation manifeste la volonté unilatérale de la société X... d'affecter leurs créances et dettes réciproques à un mécanisme de règlement simplifié ; qu'il ressort de ce document que la volonté de la société X... était de recourir au mécanisme de la garantie qu'offre l'existence d'un compte courant en assurant la compensation des créances et des dettes afin de se prémunir contre les difficultés que rencontrait la SAS et non d'instaurer un nouveau cadre contractuel à leurs relations économiques ; qu'il ressort de la mise en demeure adressée le 13 mai 2002 par la société X... à la SAS SIELA qu'elle lui réclame paiement de ses factures émises entre le 30 novembre 2001 et le 8 février 2002 pour un montant de 1 168 905, 08 euros sans référence aux factures de marchandises qui lui a livrées, au cours de la même période la SAS SIELA ; que cette mise en demeure établit que s'il existait entre les parties des accords ponctuels de compensation, aucune convention, même informelle n'a donné à leurs relations commerciales un cadre de règlement de leurs créances réciproques susceptibles de les inclure dans un contrat unique ; que c'est donc à bon droit que le tribunal de commerce a condamné la société X... au paiement des sommes réclamées par Maître Y... ;
ALORS QU'en se fondant sur la seule absence de convention de compensation en compte courant sans rechercher, comme l'y invitaient les conclusions de la société X..., si les créances et les dettes invoquées n'étaient pas nées de contrats économiquement liés et s'inscrivant dans une même opération économique globale, la cour d'appel n'a pas mis la Cour de cassation en mesure d'exercer son contrôle et a ainsi privé sa décision de base légale au regard des dispositions de l'article L621-24 dans sa rédaction applicable à la présente affaire.
