LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 17 juin 2008), que M. X..., agissant tant en son nom personnel qu'en sa qualité d'associé fondateur de la société Terre neuve, a conclu avec M. Y... et la société Elément terre un "contrat de licence et de transmission de savoir-faire, de fourniture exclusive et d'assistance technique" par lequel la société Elément terre et M. Y..., auteur d'une formule originale et secrète d'un adjuvant préparé, selon un certain savoir-faire par la société Elément terre, et permettant d'obtenir, après ajout de ciments et de quartz, un matériau spécifique, devaient fournir à M. X... cet adjuvant et lui transmettre le savoir-faire pour la fabrication et la commercialisation par ce dernier d'une gamme de produits réalisés avec ce matériau ; qu'alléguant des difficultés dans la fabrication des produits, M. X... et la société MID industries, venant aux droits de la société Terre neuve, ont assigné M. Y... et la société Elément terre en nullité du contrat conclu le 17 septembre 2002 et en réparation de leur préjudice ; que la société MID industrie ayant été mise en liquidation judiciaire, M. Z... est intervenu en qualité de liquidateur judiciaire ;
Sur le premier moyen :
Attendu que M. X... et M. Z..., ès qualités, font grief à l'arrêt d'avoir rejeté leurs demandes en annulation du contrat du 17 septembre 2002 et d'indemnisation de son préjudice, alors, selon le moyen, que lorsque l'obligation d'une partie est dépourvue d'objet, l'engagement du cocontractant est nul faute de cause, l'existence de la cause s'appréciant à la date de la conclusion du contrat ; qu'en estimant que M. X... et M. A..., ès qualités, ne pouvaient prétendre que le contrat du 17 septembre 2002 se trouvait dépourvu de cause, dans la mesure où, dans le courant de l'année 2003, quelques plateaux avaient été réalisés, cependant qu'elle aurait dû rechercher si, à la date du 17 septembre 2002, il existait effectivement une "formule d'adjuvant" et un "savoir-faire" spécifique relatif à la mise en oeuvre de ce produit, susceptibles de conférer une cause à l'obligation de paiement mise à la charge de M. X... et de la société MID, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1131 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant retenu que plusieurs sessions de formation ont eu lieu telles que prévu au contrat et que les premiers essais de fabrication ont été concluants, la cour d'appel qui a ainsi apprécié les contreparties au jour de la formation du contrat, a effectué la recherche prétendument omise ; que le moyen n'est pas fondé ;
Sur le deuxième moyen :
Attendu que M. X... et M. Z..., ès qualités, font le même grief à l'arrêt, alors, selon le moyen :
1°/ que la nullité du contrat de cession de marque est encourue lorsque le cédant ne délivre pas au cessionnaire tenu d'une obligation d'exclusivité ou de quasi-exclusivité les informations lui permettant de s'engager en connaissance de cause ; qu'en estimant que ce devoir d'information ne pesait pas sur M. Y... et la société Elément terre, au motif que si le contrat du 17 septembre 2002 prévoyait bien une cession de marque et une obligation d'approvisionnement exclusif à la charge de M. X..., cette obligation d'exclusivité n'était pas "corrélative" à la cession de marque, cependant que l'existence de cet engagement d'exclusivité suffisait à lui seul à rendre les cessionnaires de la marque débiteurs de l'obligation précontractuelle d'information, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé l'article L. 330-3 du code de commerce ;
2°/ que l'obligation préalable d'information est due lorsque les conditions légales de cette obligation sont réunies ; qu'en estimant que l'annulation du contrat du 17 septembre 2002 n'était pas encourue, dès lors que le litige ne portait pas sur la question de la cession de marque mais sur celle du transfert de savoir-faire, cependant que l'obligation préalable d'information était due en toute hypothèse, la cour d'appel s'est déterminée par une motivation inopérante et a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 330-3 du code de commerce ;
Mais attendu qu'ayant retenu l'absence de manoeuvres ayant vicié le consentement de M. X... et de la société Terre neuve, ce dont il résultait que la violation alléguée de l'obligation préalable d'information prévue à l'article L. 330-3 du code de commerce n'était pas de nature à entraîner la nullité du contrat, la cour d'appel a, par ces seuls motifs, justifié sa décision ;
Et sur le troisième moyen :
Attendu que M. X... et M. Z..., ès qualités, font le même grief à l'arrêt, alors, selon le moyen, que dans leurs conclusions d'appel, M. X... et M. A..., ès qualités, faisaient valoir que M. Y... et la société Elément terre leur avaient fait miroiter des perspectives de développement industriel à une échelle européenne, qui s'étaient révélées totalement artificielles en raison de l'impossibilité de mettre en oeuvre un contrat privé de toute consistance ; qu'en écartant les demandes de M. X... et de M. A..., ès qualités, au motif que le déficit de chiffre d'affaires de la société MID pouvait être attribué "à de multiples causes", sans répondre aux conclusions précitées, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
Mais attendu qu'ayant retenu que le contrat n'était pas dépourvu de cause et que la preuve de l'existence de manoeuvres dolosives n'était pas rapportée, la cour d'appel qui n'était pas tenue de suivre les parties dans le détail de leur argumentation, n'a pas encouru les griefs du moyen ; que celui-ci ne peut être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. A..., ès qualités et M. X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quinze décembre deux mille neuf.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
.Moyens produits par Me B..., avocat aux Conseils, pour la société MID industrie et M. X....
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir débouté Monsieur X... et Maître A..., ès qualités, de leurs demandes tendant à l'annulation du contrat du 17 septembre 2002 et à l'indemnisation de leur préjudice ;
AUX MOTIFS QUE les appelants soutiennent que Gilles X... s'est engagé sur la base des seules allégations de Patrice Y... quant à la consistance et à l'étendue de son savoir-faire sans que ce dernier n'ait procédé à la moindre divulgation préalable et qu'ensuite, ils ont dû constater que ce savoir-faire était inexistant ou intransmissible et que le processus de fabrication ne présentait aucune fiabilité ; que des premiers courriers ou courriels échangés entre les parties, il ressort que plusieurs sessions de formation ont eu lieu tel que prévu au contrat et que les premiers essais de fabrication ont été concluants (cf. courriel de la SARL M.I.D. INDUSTRIE en date du 4 mars 2003 ayant pour objet "plateaux réussis !!!") ; qu'il est par ailleurs parfaitement établi que des plateaux ont été fabriqués et commercialisés par la SARL M.I.D. INDUSTRIE ; que même si celle-ci verse aux débats quelques courriers de clients mécontents, faisant état de fissures ou de coulées disgracieuses affectant ceux-ci, attribuées par les intimés à un non-respect du processus de mise en oeuvre, ils sont totalement insuffisants à établir le fait que le contrat serait dépourvu de tout objet et de toute cause ;
ALORS QUE lorsque l'obligation d'une partie est dépourvue d'objet, l'engagement du cocontractant est nul faute de cause, l'existence de la cause s'appréciant à la date de la conclusion du contrat ; qu'en estimant que Monsieur X... et Maître A..., ès qualités, ne pouvaient prétendre que le contrat du 17 septembre 2002 se trouvait dépourvu de cause, dans la mesure où, dans le courant de l'année 2003, quelques plateaux avaient été réalisés (arrêt attaqué, p. 4 § 2 et 3), cependant qu'elle aurait dû rechercher si, à la date du 17 septembre 2002, il existait effectivement une "formule d'adjuvant" et un "savoir-faire" spécifique relatif à la mise en oeuvre de ce produit, susceptibles de conférer une cause à l'obligation de paiement mise à la charge de Monsieur X... et de la Société M.I.D., la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1131 du Code civil.
DEUXIEME MOYEN DE CASSATION :
Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir débouté Monsieur X... et Maître A..., ès qualités, de leurs demandes tendant à l'annulation du contrat du 17 septembre 2002 et à l'indemnisation de leur préjudice ;
AUX MOTIFS QUE les appelants entendent se prévaloir des dispositions de l'article L. 330-3 du Code de commerce aux termes desquelles "toute personne qui met à la disposition d'une autre personne un nom commercial, une marque ou une enseigne, en exigeant d'elle un engagement d'exclusivité ou de quasi-exclusivité pour l'exercice de son activité, est tenue, préalablement à la signature de tout contrat conclu dans l'intérêt commun des deux parties, de fournir à l'autre partie un document donnant des informations sincères qui lui permettent de s'engager en connaissance de cause" pour soutenir que le manquement à cette obligation est susceptible d'avoir vicié le consentement de Gilles X... et peut donc entraîner la nullité du contrat ; que cependant, il apparaît que ces dispositions ne pouvaient trouver à s'appliquer en l'espèce dans la mesure où s'il était prévu la faculté pour la Société TERRE NEUVE d'apposer la marque "Terre Cristallifère" sur les produits commercialisés, il n'en découlait aucun engagement d'exclusivité corrélatif, le seul engagement d'exclusivité stipulé concernant l'approvisionnement en adjuvant ; qu'en tout état de cause, elles ne concernent nullement le transfert de savoir-faire, point précis sur lequel porte le présent litige ;
ALORS, D'UNE PART, QUE la nullité du contrat de cession de marque est encourue lorsque le cédant ne délivre pas au cessionnaire tenu d'une obligation d'exclusivité ou de quasi-exclusivité les informations lui permettant de s'engager en connaissance de cause ; qu'en estimant que ce devoir d'information ne pesait pas sur Monsieur Y... et la Société ELEMENT TERRE, au motif que si le contrat du 17 septembre 2002 prévoyait bien une cession de marque et une obligation d'approvisionnement exclusif à la charge de Monsieur X..., cette obligation d'exclusivité n'était pas "corrélative" à la cession de marque (arrêt attaqué, p. 4 § 5), cependant que l'existence de cet engagement d'exclusivité suffisait à lui seul à rendre les cessionnaires de la marque débiteurs de l'obligation précontractuelle d'information, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé l'article L. 330-3 du Code de commerce ;
ALORS, D'AUTRE PART, QUE l'obligation préalable d'information est due lorsque les conditions légales de cette obligation sont réunies ; qu'en estimant que l'annulation du contrat du 17 septembre 2002 n'était pas encourue, dès lors que le litige ne portait pas sur la question de la cession de marque mais sur celle du transfert de savoir-faire (arrêt attaqué, p. 4 § 6), cependant que l'obligation préalable d'information était due en toute hypothèse, la cour d'appel s'est déterminée par une motivation inopérante et a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 330-3 du Code de commerce.
TROISIEME MOYEN DE CASSATION :
Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir débouté Monsieur X... et Maître A..., ès qualités, de leurs demandes tendant à l'annulation du contrat du 17 septembre 2002 et à l'indemnisation de leur préjudice ;
AUX MOTIFS QUE les appelants soutiennent tout à la fois qu'il leur a été fourni des informations trompeuses sur les perspectives de fabrication et de vente du produit et qu'ils ont été victimes de manoeuvres tendant à leur faire croire à l'existence d'un savoir-faire ; qu'il a déjà été vu supra qu'ils n'étaient pas en mesure de rapporter la preuve d'un défaut de savoir-faire qui aurait été assimilable à un défaut de cause et d'objet du contrat ; qu'il leur appartient à présent de rapporter la preuve du dol ou des manoeuvres dolosives allégués ; qu'en l'espèce, le seul fait que la SARL M.I.D. INDUSTRIE n'ait pas été en mesure d'honorer les quotas de commandes fixées au contrat ne peut suffire à établir qu'ils aient été trompés sur les perspectives de commercialisation du produit et ce, d'autant plus qu'il ressort de l'attestation rédigée le 17 mars 2004 par leur propre expert-comptable que la SARL M.I.D. INDUSTRIE réalisait un chiffre d'affaires insuffisant pour assurer le fonctionnement normal de l'entreprise, ce déficit de chiffre d'affaires pouvant être attribué à de multiples cause ;
ALORS QUE dans leurs conclusions d'appel (signifiées le 28 novembre 2007, p. 9 in fine et p. 10 § 1), Monsieur X... et Maître A..., ès qualités, faisaient valoir que Monsieur Y... et la Société ELEMENT TERRE leur avaient fait miroiter des perspectives de développement industriel à une échelle européenne, qui s'étaient révélées totalement artificielles en raison de l'impossibilité de mettre en oeuvre un contrat privé de toute consistance ; qu'en écartant les demandes de Monsieur X... et de Maître A..., ès qualités, au motif que le déficit de chiffre d'affaires de la Société M.I.D. pouvait être attribué "à de multiples causes" (arrêt attaqué, p. 4 § 10), sans répondre aux conclusions précitées, la cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile.
