LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu l'article 1589 du code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le 5 juillet 2001, M. X... et Mme Y... ont promis de vendre à MM. Z... et A... l'intégralité des cinq cents parts représentant le capital de la société Minika (la société) pour le prix de cent mille francs, dont il a été donné quittance à l'acte ; que l'acte était assorti d'une condition suspensive tenant à l'adoption d'un plan de continuation en cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la société ; qu'il était, en outre, stipulé que M. Z... se porterait caution solidaire envers le Crédit mutuel Nice Joffre (la banque) pour les sommes restant dues par la société à cet établissement de crédit ; que le plan de continuation de la société ayant été arrêté par jugement du 27 mai 2002, M. X... et Mme Y... ont demandé à MM. Z... et A... de signer un acte portant réitération de la cession de parts sociales ; que s'étant heurtés au refus de ces derniers, ils les ont assignés pour voir déclarer parfaite la vente intervenue le 5 juillet 2001 ;
Attendu que pour rejeter cette demande, l'arrêt relève, d'un côté, que le projet d'acte réitératif précise que la juridiction prud'homale a été saisie par une salariée de la société, licenciée pour motif économique, et que cette information n'a pas été donnée aux cessionnaires dans l'acte initial et, de l'autre, que M. Z... a informé les cédants, le 15 avril 2003, de l'impossibilité dans laquelle il se trouvait, en raison de son état de surendettement lui interdisant de contracter toute nouvelle dette, de s'engager en qualité de caution auprès de la banque, cette impossibilité s'étendant à M. A... en raison de l'indivisibilité des obligations des cessionnaires ; que l'arrêt en déduit qu'un désaccord persistant opposait les parties sur les conditions déterminantes de la vente ;
Attendu qu'en se déterminant par tels motifs, impropres à établir que la promesse de vente du 5 juillet 2001, dont elle relevait qu'elle exprimait le consentement réciproque des parties sur la chose et sur le prix, ne valait pas vente, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 25 octobre 2007, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Aix-en-Provence, autrement composée ;
Condamne M. A... et M. Z... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer à Mme Y... et à M. B... la somme globale de 2 500 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du sept juillet deux mille neuf.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par Me C..., avocat aux Conseils, pour Mme Y... et autre
Il est reproché à l'arrêt attaqué d'avoir débouté Monsieur B... et Madame Y... de leur demande tendant à ce que soit déclarée parfaite la vente à Monsieur Z... et à Monsieur A... des 500 parts de la Société MINIKA intervenue les 5 et 20 juillet 2001 ;
AUX MOTIFS QUE, malgré la présentation à neuf reprises par les vendeurs de l'acte réitératif, les cessionnaires n'ont pas signé l'acte de vente ; qu'il convient de relever que le projet d'acte de cession précise que la juridiction prud'homale a été saisie par Madame D..., salariée de la SARL MINIKA, licenciée pour motif économique, d'une demande de dommages-intérêts à l'encontre de son employeur ; que cette information n'a pas été donnée aux cessionnaires dans l'acte initial, alors que cette procédure avait été initiée par la salariée depuis le 5 juillet 2001 ; que cette nouvelle charge, nonobstant l'engagement pris par Monsieur Z... dans la société en qualité de gérant par décision de l'assemblée générale de la société le 5 juillet 2002 n'équivaut pas à un acquiescement de sa part à cette nouvelle condition, dans la mesure où il n'est pas démontré qu'il aurait eu connaissance de cette situation avant cette date ; qu'au surplus, par courrier du 15 avril 2003, Monsieur Z... informait les cédants de l'impossibilité de s'engager en qualité de caution auprès du Crédit Mutuel Nice Joffre, condition particulière stipulée dans la promesse synallagmatique de vente, en raison de son état de surendettement lui interdisant de contracter toute nouvelle dette ; que cette impossibilité de s'engager de Monsieur Z... s'étend à Monsieur A... en raison de l'indivisibilité des obligations de cessionnaires stipulées à la promesse synallagmatique de vente ; qu'il résulte de ces éléments qu'un désaccord persistant a opposé les parties sur les conditions déterminantes de la vente, en sorte que c'est à juste titre que le premier juge a dit que la vente n'était pas parfaite ;
ALORS, EN PREMIER LIEU, QUE la promesse de vente vaut vente ; qu'en estimant que la vente n'était pas parfaite entre les parties, en raison d'un prétendu "désaccord persistant" subsistant entre elles sur des "conditions déterminantes", tout en constatant l'existence, dans le cadre de la promesse synallagmatique de vente des 5 et 20 juillet 2001, d'un accord des parties sur la chose et le prix, soit en l'occurrence la vente de 500 parts sociales de la Société MINIKA au prix de 100.000 F (cf. arrêt attaqué, p. 3 § 7 et 8), de sorte que la vente était à l'évidence parfaite, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé l'article 1589 du Code civil ;
ALORS, EN DEUXIEME LIEU, QU' en estimant que la procédure de licenciement impliquant une salariée de la Société MINIKA caractérisait l'existence d'un désaccord des parties de nature à remettre en cause la promesse synallagmatique de vente, dès lors que cette procédure, qui aurait été dissimulée aux cessionnaires, avait généré une "nouvelle charge" (arrêt attaqué, p. 3 in fine et p. 4 § 1), sans préciser en quoi cette circonstance pouvait être tenue pour essentielle au yeux des parties ou pour une condition "déterminante de la vente", la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1589 du Code civil ;
ALORS, EN TROISIEME LIEU, QU' en ne caractérisant pas le fait que la "nouvelle charge" imposée aux cessionnaires du fait de la procédure prud'homale litigieuse était de nature à accroître de façon significative le passif social, notamment au regard du seuil fixé dans la promesse de vente (article 7-1), la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1589 du Code civil ;
ALORS, EN QUATRIEME LIEU, QUE dans leurs conclusions d'appel (signifiées le 30 octobre 2006, p. 6 § 3 à 6 et p. 15 § 7 à 9), Monsieur B... et Madame Y... faisaient valoir que le prêt souscrit par la Société MINIKA auprès du Crédit Mutuel avait été remboursé à la suite de la vente de la villa de Monsieur et Madame E..., qui s'étaient engagés envers la banque en qualité de caution, de sorte que la question de l'engagement de caution de Monsieur Z... tendant aux mêmes fins ne se posait plus ; qu'en estimant que le "désaccord persistant" entre les parties tenait également à la question de cet engagement de caution pris par Monsieur Z..., sans répondre aux conclusions susvisées des cédants, la cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ;
ET ALORS, EN DERNIER LIEU, QU' à supposer même que les projets d'actes réitératifs produits aux débats comportent des éléments qui ne figuraient pas dans la promesse unilatérale de vente, et sur lesquels les parties seraient en désaccord, il incombait aux juges du fond de tenir la promesse de vente comme valant vente en l'état ; qu'en estimant que la vente n'était pas parfaite, pour des motifs tirés d'événements postérieurs à la promesse et qui n'étaient pas de nature à remettre cet acte en cause, la cour d'appel a violé l'article 1589 du Code civil.
