LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Vu les articles 1183 et 1184 du code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par acte du 6 août 2002, MM. X... et Y..., associés à parts égales dans la SELARL Analabo (la société Analabo) ont convenu de céder, sous conditions suspensives et à un prix provisoirement fixé, respectivement à Mme Z..., épouse A..., et Mme B..., épouse C... (Mmes A... et C...) une part de cette société ; que les conditions suspensives s'étant réalisées, l'acte de cession des parts a été signé le 26 novembre 2002 ; qu'à la même date a été signé un protocole d'accord entre les quatre associés, par lequel a été décidée une répartition de la direction des différents laboratoires exploités par la société Analabo ; que Mme A... est ainsi devenue directrice d'un laboratoire situé à Saint-Médard-en-Jalles et Mme C... d'un autre situé à Bordeaux ; que le 4 novembre 2003, l'expert comptable de la société a établi le prix définitif de la part sociale ; que ce prix étant demeuré impayé par Mmes A... et C..., MM. X... et Y... les ont poursuivies aux fins de voir prononcer la résolution de la cession sur le fondement de l'article 1184 du code civil, déclarer caduc le protocole d'accord signé le même jour et qu'elles soient condamnées à leur payer diverses sommes à titre de dommages-intérêts ; que la société Analabo invoquant un préjudice propre s'est jointe à l'action et a demandé la condamnation des cessionnaires au paiement de dommages-intérêts ; que Mmes A... et C... soutenant qu'en raison de leur qualité d'associées la rémunération de leurs fonctions de directrices de laboratoire avait été fixée à un montant inférieur à celui auquel elles avaient légitimement droit ont demandé qu'en conséquence de la résolution rétroactive des actes et de la remise des choses en l'état, la société Analabo soit condamnée à leur verser une certaine somme correspondant à la restitution de leurs droits salariaux ;
Attendu que pour rejeter les demandes de Mmes A... et C... tendant à ce que la résolution de la vente soit prononcée avec effet à la date de conclusion de celle-ci et que soit ordonnée la remise en état de la situation des parties à la même date, l'arrêt retient que l'effet rétroactif de la résolution de la cession aurait pour conséquence que tous les actes passés par les laboratoires gérés sous la direction de Mmes A... et C... seraient irréguliers et invaliderait les analyses biologiques effectuées sous leur direction, sans préjudice des sanctions disciplinaires et pénales susceptibles d'être encourues par celles qui les ont pratiquées ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la résolution d'une cession de parts sociales emporte l'anéantissement de cette cession et entraîne la remise des situations des parties dans le même état, fût-ce en valeur, que si les obligations nées de ce contrat de cession de parts sociales n'avaient jamais existé, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a prononcé la résiliation de la cession de parts sociales à la date du jugement, l'arrêt rendu le 25 mars 2008, entre les parties, par la cour d'appel de Bordeaux ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Bordeaux, autrement composée ;
Condamne MM. Y... et X..., ainsi que la société Analabo aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, les condamne à payer à Mmes A... et C... la somme globale de 2 500 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du cinq mai deux mille neuf.
MOYEN ANNEXE à l'arrêt n° 431 (COMM.) ;
Moyen produit par la SCP Waquet, Farge et Hazan, Avocat aux Conseils, pour Mmes A... et C... ;
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt confirmatif attaqué d'avoir écarté la demande tendant à ce que la résolution de la vente soit prononcée avec effet rétroactif et d'avoir en conséquence débouté Mesdames C... et A... de leurs demandes de restitution;
AUX MOTIFS QUE s'agissant de la date à laquelle la résolution doit produire effet, si en principe la résolution efface l'acte juridique tant pour ses conséquences passées que pour ses conséquences à venir, et si cet effet rétroactif impose de procéder à une remise des choses dans l'état où elles se trouvaient avant la conclusion de l'acte, il est apparu dans certaines situations et notamment en ce qui concerne les contrats à exécution successive, dont les prestations réciproques s'échelonnent dans le temps, qu'il était impossible d'effacer les prestations partiellement effectuées et de procéder à des restitutions en nature, autres que des sommes d'argent ; qu'en l'espèce, la cession de parts litigieuses a eu pour effet de conférer à Mmes A... et C... la qualité d'associées au sein de la SELARL Analabo et de leur permettre de gérer pour l'une, le laboratoire de Saint Médard en Jalles et pour l'autre celui de BORDEAUX ; que dans la mesure où l'on admet que la résolution de l'acte de cession de parts sociales anéantit rétroactivement la convention, cela a pour conséquence de remettre en cause l'ensemble des actes que Mmes A... et C... ont accomplis en leur qualité d'associées de la SELARL Analabo et de gérantes des laboratoires exploités par cette société et que seule leur qualité d'associées de la SELARL, obtenue au moyen de la cession litigieuse, leur ont permis de diriger ; qu'ainsi, l'effet rétroactif d'une résolution aurait pour conséquence que tous les actes passés par les laboratoires gérés sous la direction de Mmes A... et C... la seraient irréguliers et invaliderait les analyses biologiques effectuées sous leur direction, sans préjudice des sanctions disciplinaires et pénales susceptibles d'être encourues par celles qui les ont pratiquées ;
1°) ALORS QUE la résolution d'une vente emporte entre les parties l'anéantissement rétroactif de leurs obligations respectives ; qu'en refusant de remettre les choses en l'état où elles se trouvaient au jour de la conclusion des cessions litigieuses qu'elle résolvait, la cour d'appel a violé l'article 1184 du Code civil ;
2°) ALORS QUE l'anéantissement rétroactif de la cession de parts ne produit ses effets qu'à l'égard des parties, sans affecter la régularité des actes accomplis dans le cadre de la société dont les parts ont été cédées ; qu'en affirmant le contraire, la cour d'appel a violé l'article 1184 du Code civil ;
3°) ALORS QUE seule l'impossibilité de restituer une prestation justifie de limiter les effets de la résolution d'un contrat pour l'avenir ; qu'en se bornant à affirmer que la restitution en nature des prestations réciproques résultant de la nomination aux fonctions de cogérante est impossible, sans expliquer pourquoi elles ne pourraient donner lieu au versement d'une somme d'argent qui en représenterait l'équivalent, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1184 du Code civil.
