LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
LC
COUR DE CASSATION
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Arrêt du 18 juin 2025
Rejet
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 341 F-D
Pourvoi n° B 23-23.208
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 18 JUIN 2025
La société Havea Group, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 2], a formé le pourvoi n° B 23-23.208 contre l'arrêt rendu le 14 septembre 2023 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige l'opposant à la société Azimut, société de droit luxembourgeois, dont le siège est [Adresse 1] (Luxembourg), défenderesse à la cassation.
La société Azimut a formé un pourvoi incident éventuel contre le même arrêt.
Le demanderesse au pourvoi principal invoque, à l'appui de son recours, trois moyens de cassation.
Le demanderesse au pourvoi incident éventuel invoque, à l'appui de son recours, deux moyens de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de la société Havea Group, de la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat de la société Azimut, après débats en l'audience publique du 6 mai 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 14 septembre 2023), le 28 octobre 2016, la société Azimut a cédé la totalité des actions qu'elle détenait dans le capital de la société Ponroy Santé à la société Lilas 3, aux droits de laquelle est venue la société Havea Group.
2. Soutenant avoir été trompée sur la valeur de ces actions, la société Lilas 3 a assigné la société Azimut en paiement d'une certaine somme à titre de dommages et intérêts.
Examen des moyens
Sur les premier et troisième moyens
3. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le deuxième moyen
Enoncé du moyen
4. La société Havea Group fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande tendant à voir condamner la société Azimut à lui payer la somme de 34 567 578 euros à titre de dommages et intérêts pour dol et de limiter le montant de la condamnation de la société Azimut pour manquement à son obligation d'information précontractuelle à la somme de 616 401,34 euros, alors :
« 1°/ que le juge doit se prononcer sur les demandes formées à titre subsidiaire dès lors qu'il n'a pas fait totalement droit aux demandes formées à titre principal ; que dans ses conclusions d'appel, la société Havea Group invoquait, à titre subsidiaire, la responsabilité contractuelle de la société Azimut sur le fondement de l'article 8 (i) du contrat de cession imposant au cédant une obligation de procéder à des déclarations exactes, sincères et complètes et l'engageant à indemniser la cessionnaire de l'excès de prix en résultant ; qu'en ne se prononçant pas sur cette demande bien qu'elle n'ait fait que très partiellement droit à la demande fondée sur le manquement à son obligation de renseignement de la société Azimut, la cour d'appel a violé l'article 4 du code de procédure civile .
2°/ que dans ses conclusions d'appel, la société Havea Group invoquait la responsabilité contractuelle de la société Azimut sur le fondement de l'article 8 (i) du contrat de cession imposant au cédant une obligation de procéder à des déclarations exactes, sincères et complètes et l'engageant à indemniser la cessionnaire de l'excès de prix en résultant ; qu'en ne répondant pas à ce moyen qui, alors qu'elle avait constaté que la société Azimut avait effectué des déclarations inexactes, justifiait sa condamnation à réparer le dommage résultant de l'excès de prix en résultant pour la société Havea Group, qu'elle chiffrait à 34 567 578 euros, bien qu'elle avait débouté la société Havea Group de sa demande tendant à voir condamner la société Azimut à lui payer une telle somme pour dol et n'avait condamné la société Azimut à lui payer la seule somme de 616 401,34 euros de dommages et intérêts au titre du manquement à son obligation d'information précontractuelle, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
5. D'une part, ayant demandé à la cour d'appel de condamner la société Azimut sur le fondement contractuel dans l'hypothèse où elle jugerait que la celle-ci n'a pas commis de dol ni manqué à son obligation précontractuelle d'information, la société Havea Group ne peut, dès lors que la cour d'appel a retenu que la société Azimut avait manqué à son obligation précontractuelle d'information, soutenir qu'elle aurait dû se prononcer sur la demande formée sur le fondement contractuel.
6. D'autre part, ayant accueilli le moyen tiré du manquement à l'obligation précontractuelle d'information, la cour d'appel n'était pas tenue de répondre au moyen tiré d'un manquement contractuel.
7. Irrecevable en sa première branche comme étant incompatible avec la position défendue par la société Havea Group devant la cour d'appel, le moyen n'est donc pas fondé pour le surplus.
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il soit nécessaire de statuer sur le pourvoi incident, qui n'est qu'éventuel, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Havea Group aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Havea Group et la condamne à payer à la société Azimut la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le dix-huit juin deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
