LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
HM
COUR DE CASSATION
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Arrêt du 7 mai 2025
Rejet
M. PONSOT, conseiller doyen
faisant fonction de président
Arrêt n° 249 F-D
Pourvoi n° E 23-20.083
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 MAI 2025
1°/ M. [W] [Z], domicilié [Adresse 2],
2°/ M. [D] [Z], domicilié [Adresse 3],
3°/ la société Intrek, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 1],
ont formé le pourvoi n° E 23-20.083 contre l'arrêt rendu le 8 juin 2023 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige les opposant à la société Financière lema, société anonyme, dont le siège est [Adresse 4], défenderesse à la cassation.
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Vigneras, conseiller référendaire, les observations de la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat de MM. [W] et [D] [Z] et de la société Intrek, de la SCP Waquet, Farge, Hazan et Féliers, avocat de la société Financière lema, après débats en l'audience publique du 11 mars 2025 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Vigneras, conseiller référendaire rapporteur, Mme Graff-Daudret, conseiller, et M. Doyen, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 8 juin 2023), suivant un protocole d'acquisition du 8 août 2019, la société Intrek, gérée par M. [W] [Z] et détenue par lui-même et son fils, M. [D] [Z], a acquis l'intégralité des titres d'une société créée par la société Lema et à laquelle cette dernière, détenue par la société Financière lema, avait consenti un apport partiel d'actif portant sur une branche d'activité d'importation et distribution de matériel électronique.
2. La société Intrek ayant suspendu le paiement échelonné du prix des titres acquis, la société Financière lema l'a assignée, ainsi que MM. [Z], en paiement du solde de ce prix et indemnisation des préjudices subis.
3. Reconventionnellement, la société Intrek et MM. [Z] ont demandé que la société lema soit condamnée à leur payer certaines sommes au titre du retour de certains produits commercialisés.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en ses trois premières branches
4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le moyen, pris en sa quatrième branche
Enoncé du moyen
5. La société Intrek et MM. [Z] font grief à l'arrêt de rejeter leur demande de condamnation de la société lema à payer à la société Intrek une certaine somme au titre de factures des 26 novembre 2020, 28 juin et 14 octobre 2021, 22 mars, 19 septembre, 7 et 21 octobre et 10 novembre 2022 et 30 janvier 2023, augmentée des intérêts au taux de 1,5 % par mois de retard à compter des dates d'exigibilité respectives des factures et 15 % au titre de la clause pénale, ainsi que leur demande de dommages et intérêts, alors « que dans ses conclusions d'appel, la société Intrek, pour réclamer le paiement de la somme de 317.076,64 euros, sollicitait l'application des stipulations de l'article 1.3 du protocole d'acquisition prévoyant que le cédant garantissait le cessionnaire pour toutes les pannes endémiques au-delà de 5 % sur les marchandises et demandait ainsi à la cour d'appel, dans le dispositif de ses écritures, de "condamner la société Lema à payer à la société Intrek la somme de 317.076,64 euros HT (380.491,97 euros TTC) au titre des factures des 26 novembre 2020, 28 juin et 14 octobre 2021, 22 mars, 19 septembre, 7 et 21 octobre, et 10 novembre 2022 et 30 janvier 2023, montant augmenté des intérêts au taux de 1,5 % par mois de retard à compter des dates d'exigibilité respectives, conformément aux conditions générales de vente et 15 % au titre de la clause pénale" ; qu'en énonçant que le manquement à la bonne foi et au devoir de loyauté ne pouvait concerner que la période des négociations contractuelles, jusqu'à la date de signature de l'acte, et que les faits ou informations apparus postérieurement à la cession, comme la circonstance qu'un 3ème puis un 4ème modèle aient dépassé un taux de panne supérieur à 5 % dans les mois qui ont suivi la cession, ne sauraient entrer dans ce cadre juridique, sans répondre aux conclusions précitées qui demandaient, en toute hypothèse, la mise en oeuvre de la garantie du cédant à l'égard notamment de ces modèles, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »
Réponse de la Cour
6. La société Intrek et MM. [Z] n'ayant pas, dans leurs conclusions en appel, fondé leur demande en paiement sur la mise en oeuvre de la garantie contractuelle prévue à l'article 1.3 du protocole d'acquisition, le moyen, qui manque en fait, n'est pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Intrek, M. [W] [Z] et M. [D] [Z] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Intrek, M. [W] [Z] et M. [D] [Z] et les condamne à payer à la société Financière lema la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le sept mai deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
