LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
CIV. 3
MF
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 25 mai 2023
Rejet
Mme TEILLER, président
Arrêt n° 361 F-D
Pourvoi n° B 21-25.661
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, DU 25 MAI 2023
La société Acore, société anonyme, dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° B 21-25.661 contre l'arrêt rendu le 7 septembre 2021 par la cour d'appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige l'opposant :
1°/ à M. [M] [L], domicilié [Adresse 2],
2°/ à la société [L] finance, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2],
défendeurs à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, deux moyens de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Abgrall, conseiller, les observations de la SARL Cabinet François Pinet, avocat de la société Acore, de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de M. [L] et de la société [L] finance, après débats en l'audience publique du 4 avril 2023 où étaient présents Mme Teiller, président, Mme Abgrall, conseiller rapporteur, M. Delbano, conseiller doyen, et Mme Letourneur, greffier de chambre,
la troisième chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 7 septembre 2021), par acte du 11 décembre 2015, M. [L], titulaire de la totalité des parts sociales de la société [L] finance, société holding d'un groupe de plusieurs sociétés spécialisées dans le transport sanitaire de personnes, a conclu avec la société Acore, exerçant sous l'enseigne « Cabinet Parizot », un mandat de vente exclusive portant sur l'ensemble des titres des sociétés composant la holding, au prix de 1 080 000 euros.
2. En réponse à la société Acore qui lui a présenté une lettre d'intention de la société Ludinvest offrant d'acquérir les parts au prix demandé, sous diverses conditions suspensives, M. [L] a fait savoir, le 10 octobre 2016, qu'il portait le prix à 1 500 000 euros après l'évaluation des sociétés du groupe réalisée par la société KPMG et a informé le mandataire de l'existence de quatre litiges et d'augmentations de salaires à prévoir en raison d'une réorganisation de la société.
3. Par lettre du 12 octobre suivant, la société Acore a informé M. [L] qu'elle mettait fin au mandat à ses torts exclusifs et, par acte du 13 juin 2017, elle l'a assigné en paiement de la somme de 80 000 euros au titre de la clause pénale.
Examen des moyens
Sur le premier moyen
Enoncé du moyen
4. La société Acore fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes, alors « que par un mémoire distinct et motivé n° 2, il est demandé à la Cour de cassation de transmettre au Conseil constitutionnel des questions prioritaires de constitutionnalité relatives à l'article 6 de la loi n° 70-9 du 2 janvier 1970 ; que l'inconstitutionnalité qui sera prononcée entraînera l'annulation de l'arrêt attaqué pour perte de fondement juridique, en application de l'article 61-1 de la Constitution. »
Réponse de la Cour
5. Les questions prioritaires de constitutionnalité n'ayant pas été transmises au Conseil constitutionnel, le grief, tiré d'une annulation par voie de conséquence de la perte de fondement juridique de l'arrêt, est devenu sans portée.
Sur le second moyen
Enoncé du moyen
6. La société Acore fait le même grief à l'arrêt, alors « que dans ses conclusions, la société Acore avait fait valoir et justifié qu'indépendamment du refus de conclure la vente projetée, les fautes de M. [L] et la holding [L] finance résultaient de ce qu'ils avaient délibérément contacté un professionnel de la vente avec qui ils avaient signé un mandat en lui délivrant des informations incomplètes, en prétendant vouloir vendre à un prix qu'ils n'étaient pas prêts à accepter, pour tenter d'obtenir des concessions qu'ils savaient inacceptables d'acquéreurs potentiels, que M. [L] avait méconnu les obligations stipulées dans le mandat et tardé à l'informer de ce qu'il n'entendait pas poursuivre la vente ; que pour débouter la société Acore, l'arrêt retient que, dès lors que la société Acore n'avait pas le pouvoir de représenter son mandant pour accepter la vente et que la vente n'avait pas été réalisée, le refus du mandant de réaliser la vente avec l'acquéreur présenté par l'intermédiaire ne pouvait lui être imputé à faute, à moins qu'il ne soit établi que ce mandant a conclu l'opération en privant le mandataire de la rémunération à laquelle il aurait pu légitimement prétendre ; qu'en statuant ainsi sans rechercher si la responsabilité des mandants n'était pas engagée à raison des fautes commises par M. [L] et la holding [L] finance, indépendamment du refus de conclure la vente projetée, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1147 du code civil. »
Réponse de la Cour
7. Ayant constaté que le mandat consenti à la société Acore était un contrat d'entremise et que M. [L] et la société Holding [L] finance n'avaient pas réalisé la vente des parts sociales des trois sociétés objet de ce mandat, et exactement retenu qu'en application de l'article 6-I de la loi du 2 janvier 1970, le refus du mandant de réaliser la vente avec une personne qui lui est présentée par son mandataire ne peut lui être imputé à faute pour justifier sa condamnation au paiement de dommages-intérêts à moins qu'il ne soit établi que ce mandant a conclu l'opération en privant le mandataire de la rémunération à laquelle il aurait pu légitimement prétendre, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de procéder à une recherche sur l'existence d'une faute distincte du simple refus de conclure la vente, que ses constatations rendaient inopérante, a légalement justifié sa décision.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Acore aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-cinq mai deux mille vingt-trois.
