LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Donne acte à la société Fides, prise en la personne de M. P..., et à Mme G... de leur reprise d'instance en leur qualité respective de mandataire judiciaire et d'administrateur judiciaire de la société Holding 3 L. A., mise en redressement judiciaire ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que, par acte du 16 mars 2007, la société Holding 3 L.A., représentée par son gérant, M. Y..., a acquis de la société Solution investissements, représentée par son gérant, M. A..., et de M. D..., quatre cents actions de la Société brestoise de traitement (la SBT) et trois-cent-soixante-quatorze parts de la société Holding 3CC ; que ces cessions étaient assorties de la garantie des vendeurs, donnée par acte du même jour et couvrant, dans la limite de 100 000 euros, les différents postes de l'actif et du passif, tels qu'ils apparaissaient au bilan comptable des sociétés en cause, clos le 30 juin 2006 ; qu'à la suite d'un litige portant sur le passif non déclaré et sur l'inexactitude de certaines déclarations visées dans la convention de garantie, un accord transactionnel a été conclu le 14 mars 2008 entre la société Solution investissements, d'une part, la société Holding 3 L.A. et M. D..., d'autre part ; que, prétendant avoir découvert de nouvelles dissimulations ayant trait à la situation financière de la société SBT qui rendaient impossible le redressement de cette dernière, la société Holding 3 L.A., sa filiale, la Société d'isolation brestoise (SIB), et M. et Mme Y... ont assigné la société Solution investissements, représentée par M. K..., son liquidateur, ainsi que MM. A... et D... en annulation de la convention de cession de parts sociales et en paiement de diverses sommes à titre de dommages-intérêts ;
Sur le quatrième moyen, ci-après annexé :
Attendu que la société Fides, ès qualités, Mme G..., ès qualités, ainsi que M. et Mme Y... font grief à l'arrêt de rejeter la demande d'indemnisation formée par Mme Y... ;
Attendu que, sous le couvert d'un grief non fondé de violation de l'article 455 du code de procédure civile, le moyen ne tend qu'à remettre en discussion, devant la Cour de cassation, l'appréciation souveraine de la cour d'appel qui, après avoir énoncé qu'il incombait à Mme Y... de justifier du préjudice personnel que lui aurait causé l'acte de cession du 16 mars 2007, a estimé que cette preuve n'était pas rapportée ; qu'il ne peut être accueilli ;
Mais sur le premier moyen, pris en sa seconde branche :
Vu les articles 2048 et 2049 du code civil ;
Attendu que, pour déclarer irrecevables les demandes formées par la société Holding 3 L.A. et M. Y... à l'encontre de M. K..., ès qualités, et de M. D..., l'arrêt retient que les faits délictueux pour lesquels M. A... a été condamné au titre des comptes 2005 et 2006 de la société SBT ne peuvent être exclus de l'accord transactionnel qui vise expressément les omissions ou erreurs contenues dans la convention de cession et dans les actes y annexés, y compris celles ayant un caractère dolosif ;
Qu'en se déterminant ainsi, sans rechercher, comme elle y était invitée, si ces faits avaient été révélés avant la signature de l'accord, la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;
Sur le deuxième moyen :
Vu l'article 2052 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016 ;
Attendu que, pour déclarer irrecevables les demandes formées par M. Y... à l'encontre de la société Solution investissements, par M. K..., ès qualités, et par M. D..., l'arrêt retient que l'accord transactionnel est opposable à M. Y..., dès lors que celui-ci en est signataire ;
Qu'en se déterminant ainsi, sans relever aucun élément de nature à établir que, par sa signature, M. Y... s'était engagé en son nom personnel et non pas, exclusivement, en tant que représentant de la société Holding 3 L.A., la cour d'appel a privé sa décision de base légale ;
Et sur le troisième moyen :
Vu l'article 2052 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016 ;
Attendu que, pour rejeter les demandes de la société Holding 3 L.A. et de M. Y... dirigées contre M. A..., l'arrêt retient qu'il leur appartient de justifier d'une faute imputable à ce denier, distincte des agissements dolosifs en dédommagement desquels ils ont accepté la somme fixée par l'accord transactionnel ;
Qu'en statuant ainsi, alors qu'elle avait relevé que M. A... n'était pas partie à l'accord transactionnel, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la première branche du premier moyen :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il rejette les demandes de Mme Y... et de la Société d'isolation brestoise et en ce qu'il rejette les demandes reconventionnelles de M. D..., l'arrêt rendu le 25 avril 2017, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ; remet, en conséquence, sur les autres points, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel d'Angers ;
Condamne M. K..., en qualité de liquidateur de la société Solution investissements, ainsi que MM. D... et A... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de M. D... et le condamne, ainsi que M. K..., ès qualités, et M. A... à payer à M. et Mme Y..., à la société Holding 3 L.A. et à la Société d'isolation brestoise la somme globale de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-sept mars deux mille dix-neuf.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Claire Leduc et Solange Vigand, avocat aux Conseils, pour demandeurs
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est reproché à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir déclaré irrecevables les demandes formées par la société Holding 3 L. A. et M. Y... à l'encontre de la société Solution Investissement, de Me K... agissant ès qualités et de M. D... ;
AUX MOTIFS QUE l'article 2052 du code civil dispose que les transactions ont, entre les parties, l'autorité de la chose jugée en dernier ressort ; que le 14 mars 2008, la société Solution Investissement, la société Holding 3 L. A. représentée par M. Y... et M. D... ont signé un accord transactionnel afin de mettre fin au litige opposant la société Holding 3 L. A. à la société Solution Investissement et M. Y... sur la cession de parts sociales intervenue le 16 mars 2007 ; que ce protocole a été signé par la société Holding 3 L. A. et par M. Y... et est donc opposable à ces deux parties ; que dans l'exposé de ses motifs, l'accord transactionnel indique expressément que l'objet du litige est constitué par l'importance du passif non révélé au moment de la cession, par le caractère erroné de certaines déclarations, ces omissions ou erreurs ayant selon M. Y... un caractère dolosif ; qu'il apparaît en conséquence que, comme l'ont relevé les premiers juges, l'objet de cette transaction et l'objet de la présente procédure en annulation pour dol et dommages-intérêts pour manoeuvres dolosives sont rigoureusement identique ; que M. D... en sa qualité de cédant apparaît dès lors fondé à invoqué l'autorité de la chose jugée de l'accord transactionnel en date du 14 mars 2008 stipulant en son article 2-1 que la société Holding 3 L. A. renonçait à toute demande indemnitaire à l'encontre de la société Solution Investissement et de M. D..., cette renonciation engageant de même M. Y... en sa qualité de signataire du protocole ; que pour s'opposer à cette fin de non-recevoir, la société Holding 3 L. A., les époux Y... et la société SIB invoquent l'existence de faits nouveaux, révélés depuis la signature du protocole transactionnel, et se réfèrent pour cela à l'arrêt prononcé par l'arrêt de la cour d'appel de Rennes le 18 décembre 2014, déclarant M. A... coupable de délit d'abus ou de crédit au préjudice de la SARL SBT le 1er janvier 2004, d'abus de biens sociaux au préjudice de la société QBP entre 2004 et 2006 et de présentation de comptes annuels inexacts pour la société SBT pour les exercices 2005-2006 ; qu'il convient cependant de relever en premier lieu que les faits commis au préjudice de la société QBP sont indifférents au présent litige, cette société n'étant pas concernée par la convention de cession ; qu'en second lieu, les faits d'abus de biens sociaux commis au préjudice de la société SBT remontent à juillet et septembre 2003 et sont dès lors sans incidence sur la régularité des comptes soumis aux cessionnaires ; qu'enfin, s'il est exact que le troisième délit pour lequel M. A... a été condamné concerne les comptes 2005 et 2006 de la société SBT, et que de ce fait les comptes de cette société ont été majorés de la somme de 118.140,28 €, cette falsification ne peut être considérée comme exclue du protocole transactionnel, protocole visant expressément les omissions ou erreurs contenues dans les actes annexés au contrat de cession, y compris celles ayant un caractère dolosif, et interdisant aux signataires en son article d'agir en justice pour « obtenir réparation du préjudice trouvant son origine dans les faits et griefs relatifs à l'exposé qui précède et plus généralement dans tous ceux trouvant sa cause, son origine et son objet dans la cession des titres des sociétés Holding 3CC et SBT » ; que la condamnation de M. A... ne peut dès lors s'interpréter comme constituant un fait nouveau permettant aux signataires de former une nouvelle demande en justice malgré l'accord transactionnel du 14 mars 2008 ;
1/ ALORS QUE s'agissant d'une loi de procédure, l'article 10 de la loi du 18 novembre 2016 qui, modifiant l'article 2052 du code civil, prive la transaction de l'autorité de la chose jugée qui lui était traditionnellement attachée par le seul effet de la loi, est immédiatement applicable aux transactions conclues avant son entrée en vigueur, à défaut de dispositions transitoires contraires de ladite loi ; que la cour d'appel, dont l'arrêt a été prononcé le 25 avril 2017, après que la clôture de l'instruction fut intervenue le 15 février 2017, soit après l'entrée en vigueur de la loi nouvelle, ne pouvait donc déclarer irrecevables les demandes formées par la société Holding 3 L. A. et M. Y... en se fondant sur l'article 2052 du code civil, pris dans sa rédaction antérieure à l'entrée en vigueur de la loi nouvelle, et sur l'autorité de la chose jugée s'attachant prétendument à la transaction du 14 mars 2008 ; qu'elle a ce faisant violé l'article 2 du code civil, ensemble l'article 2052 du même code, dans sa rédaction issue de la loi n° 2016-1547 du 18 novembre 2016 ;
2/ ALORS QUE les transactions, qui sont toujours d'interprétation stricte, se renferment dans leur objet et ne règlent que les différends qui s'y trouvent compris ; que la portée d'une transaction ne saurait donc être étendue à des contestations nées de faits survenus ou révélés après sa conclusion et qui n'ont pu, par hypothèse, être pris en considération par les parties au moment où elles ont transigé ; qu'en considérant néanmoins que les faits révélés par l'instruction pénale diligentée contre M. A... ayant donné lieu à l'arrêt de condamnation de la chambre correctionnelle de la cour d'appel de Rennes du 18 décembre 2014 ne constituait pas un fait nouveau permettant aux signataires de former une demande en justice nonobstant la transaction précédemment conclue, sans rechercher, comme elle y était invitée (cf. les dernières écritures des exposants, spéc. pp.11 et 12 et pp.18 et 19) si ces faits avaient été révélés avant la signature de la transaction, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 2048 et 2049 du code civil.
DEUXIEME MOYEN DE CASSATION :
Il est reproché à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir déclaré irrecevables les demandes formées par M. Y... à l'encontre de la société Solution Investissement, Me K... et M. D... ;
AUX MOTIFS QUE l'article 2052 du code civil dispose que les transactions ont, entre les parties, l'autorité de la chose jugée en dernier ressort ; que le 14 mars 2008, la société Solution Investissement, la société Holding 3 L. A. représentée par M. Y... et M. D... ont signé un accord transactionnel afin de mettre fin au litige opposant la société Holding 3 L. A. à la société Solution Investissement et M. Y... sur la cession de parts sociales intervenue le 16 mars 2007 ; que ce protocole a été signé par la société Holding 3 L. A. et par M. Y... et est donc opposable à ces deux parties ; que dans l'exposé de ses motifs, l'accord transactionnel indique expressément que l'objet du litige est constitué par l'importance du passif non révélé au moment de la cession, par le caractère erroné de certaines déclarations, ces omissions ou erreurs ayant selon M. Y... un caractère dolosif ; qu'il apparaît en conséquence que, comme l'ont relevé les premiers juges, l'objet de cette transaction et l'objet de la présente procédure en annulation pour dol et dommages-intérêts pour manoeuvres dolosives sont rigoureusement identique ; que M. D... en sa qualité de cédant apparaît dès lors fondé à invoqué l'autorité de la chose jugée de l'accord transactionnel en date du 14 mars 2008 stipulant en son article 2-1 que la société Holding 3 L. A. renonçait à toute demande indemnitaire à l'encontre de la société Solution Investissement et de M. D..., cette renonciation engageant de même M. Y... en sa qualité de signataire du protocole ; que pour s'opposer à cette fin de non-recevoir, la société Holding 3 L. A., les époux Y... et la société SIB invoquent l'existence de faits nouveaux, révélés depuis la signature du protocole transactionnel, et se réfèrent pour cela à l'arrêt prononcé par l'arrêt de la cour d'appel de Rennes le 18 décembre 2014, déclarant M. A... coupable de délit d'abus ou de crédit au préjudice de la SARL SBT le 1er janvier 2004, d'abus de biens sociaux au préjudice de la société QBP entre 2004 et 2006 et de présentation de comptes annuels inexacts pour la société SBT pour les exercices 2005-2006 ; qu'il convient cependant de relever en premier lieu que les faits commis au préjudice de la société QBP sont indifférents au présent litige, cette société n'étant pas concernée par la convention de cession ; qu'en second lieu, les faits d'abus de biens sociaux commis au préjudice de la société SBT remontent à juillet et septembre 2003 et sont dès lors sans incidence sur la régularité des comptes soumis aux cessionnaires ; qu'enfin, s'il est exact que le troisième délit pour lequel M. A... a été condamné concerne les comptes 2005 et 2006 de la société SBT, et que de ce fait les comptes de cette société ont été majorés de la somme de 118.140,28 €, cette falsification ne peut être considérée comme exclue du protocole transactionnel, protocole visant expressément les omissions ou erreurs contenues dans les actes annexés au contrat de cession, y compris celles ayant un caractère dolosif, et interdisant aux signataires en son article d'agir en justice pour « obtenir réparation du préjudice trouvant son origine dans les faits et griefs relatifs à l'exposé qui précède et plus généralement dans tous ceux trouvant sa cause, son origine et son objet dans la cession des titres des sociétés Holding 3CC et SBT » ; que la condamnation de M. A... ne peut dès lors s'interpréter comme constituant un fait nouveau permettant aux signataires de former une nouvelle demande en justice malgré l'accord transactionnel du 14 mars 2008 ;
ALORS QUE la transaction n'ayant d'effet qu'entre les parties, elle ne peut faire obstacle à l'introduction d'une action en justice ultérieure ayant le même objet que si cette action émane d'une personne qui était déjà partie, en la même qualité, à l'accord transactionnel ; que seule la société est liée par la transaction conclue en son nom par son représentant légal, de sorte que celle-ci ne peut être opposée à l'action ultérieurement engagée par le dirigeant, agissant cette fois en son nom personnel ; qu'il résulte des constatations mêmes de l'arrêt que la transaction du 14 mars 2008 a été conclue entre la société Solution Investissement, la société Holding 3 L. A représentée par M. Y... et M. D... ; qu'en considérant néanmoins qu'à partir du moment où M. Y... avait signé cette transaction, celle-ci lui était personnellement opposable, sans relever aucune circonstance particulière de nature à établir que par cette signature, M. Y... s'était également engagé en son nom personnel, et non exclusivement au nom de la société Holding 3 L. A. dont il était représentant légal, la cour d'appel a privé son arrêt de base légale au regard de l'article 1842 du code civil et de l'article 2252 du même code, pris dans sa rédaction applicable en la cause.
TROISIEME MOYEN DE CASSATION :
Il est reproché à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir débouté la société Holding 3 L. A. et M. Y... de leur demande formée contre M. A... ;
AUX MOTIFS D'ABORD QUE l'article 2052 du code civil dispose que les transactions ont, entre les parties, l'autorité de la chose jugée en dernier ressort ; que le 14 mars 2008, la société Solution Investissement, la société Holding 3 L. A. représentée par M. Y... et M. D... ont signé un accord transactionnel afin de mettre fin au litige opposant la société Holding 3 L. A. à la société Solution Investissement et M. Y... sur la cession de parts sociales intervenue le 16 mars 2007 ; que ce protocole a été signé par la société Holding 3 L. A. et par M. Y... et est donc opposable à ces deux parties ; que dans l'exposé de ses motifs, l'accord transactionnel indique expressément que l'objet du litige est constitué par l'importance du passif non révélé au moment de la cession, par le caractère erroné de certaines déclarations, ces omissions ou erreurs ayant selon M. Y... un caractère dolosif ; qu'il apparaît en conséquence que, comme l'ont relevé les premiers juges, l'objet de cette transaction et l'objet de la présente procédure en annulation pour dol et dommages-intérêts pour manoeuvres dolosives sont rigoureusement identique ; que M. D... en sa qualité de cédant apparaît dès lors fondé à invoqué l'autorité de la chose jugée de l'accord transactionnel en date du 14 mars 2008 stipulant en son article 2-1 que la société Holding 3 L. A. renonçait à toute demande indemnitaire à l'encontre de la société Solution Investissement et de M. D..., cette renonciation engageant de même M. Y... en sa qualité de signataire du protocole ; que pour s'opposer à cette fin de non-recevoir, la société Holding 3 L. A., les époux Y... et la société SIB invoquent l'existence de faits nouveaux, révélés depuis la signature du protocole transactionnel, et se réfèrent pour cela à l'arrêt prononcé par l'arrêt de la cour d'appel de Rennes le 18 décembre 2014, déclarant M. A... coupable de délit d'abus ou de crédit au préjudice de la SARL SBT le 1er janvier 2004, d'abus de biens sociaux au préjudice de la société QBP entre 2004 et 2006 et de présentation de comptes annuels inexacts pour la société SBT pour les exercices 2005-2006 ; qu'il convient cependant de relever en premier lieu que les faits commis au préjudice de la société QBP sont indifférents au présent litige, cette société n'étant pas concernée par la convention de cession ; qu'en second lieu, les faits d'abus de biens sociaux commis au préjudice de la société SBT remontent à juillet et septembre 2003 et sont dès lors sans incidence sur la régularité des comptes soumis aux cessionnaires ; qu'enfin, s'il est exact que le troisième délit pour lequel M. A... a été condamné concerne les comptes 2005 et 2006 de la société SBT, et que de ce fait les comptes de cette société ont été majorés de la somme de 118.140,28 €, cette falsification ne peut être considérée comme exclue du protocole transactionnel, protocole visant expressément les omissions ou erreurs contenues dans les actes annexés au contrat de cession, y compris celles ayant un caractère dolosif, et interdisant aux signataires en son article 2-1 d'agir en justice pour « obtenir réparation du préjudice trouvant son origine dans les faits et griefs relatifs à l'exposé qui précède et plus généralement dans tous ceux trouvant sa cause, son origine et son objet dans la cession des titres des sociétés Holding 3CC et SBT » ; que la condamnation de M. A... ne peut dès lors s'interpréter comme constituant un fait nouveau permettant aux signataires de former une nouvelle demande en justice malgré l'accord transactionnel du 14 mars 2008 ;
ET AUX MOTIFS ENSUITE QUE si la transaction signée le 14 mars 2008 n'a pas autorité de la chose jugée à l'égard de M. A..., non partie, il n'en demeure pas moins que ni la société Holding 3 L. A., ni M. Y... ne démontrent l'existence d'une faute imputable à l'intéressé et distincte des agissements dolosifs pour lesquels ils ont accepté un dédommagement à hauteur de la somme de 380.000 € en signant le protocole daté du 14 mars 2008, ainsi qu'il a été analysé plus haut ; qu'ils seront déboutés de leur demande en dommages et intérêts ;
ALORS QUE la transaction n'a d'effet qu'entre les parties ; qu'ayant retenu que M. A... n'était pas partie à la transaction du 14 mars 2008, la cour d'appel ne pouvait néanmoins faire produire effet à cette transaction à son profit en subordonnant le bien-fondé de la demande d'indemnisation dirigée à son encontre à la preuve d'une faute distincte des agissements dolosifs visés par cette transaction ; qu'en refusant de la sorte de tirer les conséquences légales de ses propres constatations, la cour d'appel a violé l'article 2252 du code civil, pris dans sa rédaction applicable en la cause.
QUATRIEME MOYEN DE CASSATION :
Il est reproché à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir débouté Mme Y... de de sa demande d'indemnisation ;
AUX MOTIFS D'ABORD QUE Mme Y... et la société SIB n'étaient pas signataires de l'acte de cession en date du 16 mars 2007 ; qu'ils n'ont en conséquence aucune qualité pour agir en nullité de cet acte pour dol ; qu'ils restent toutefois recevables à agir sur le fondement délictuel en réparation des conséquences dommageables qui auraient résulté de manoeuvres, que ce soit à l'encontre de la société Solution Investissement, ou de MM. D... ou A..., sous condition toutefois d'établir avoir subi un préjudice personnel, certain et direct du fait des faits imputés aux cédants ;
AUX MOTIFS ENSUITE QU'il appartient à Mme Y... et à la société SIB de démontrer avoir subi un préjudice personnel du fait du caractère dolosif par eux allégué de l'acte de cession du 16 mars 2007 ; que Mme Y... invoque la signature de cautionnements, mais ne produit ni les actes, ni la preuve que de leur fait, elle a subi un appauvrissement de son patrimoine ;
ALORS QU'en déboutant purement et simplement Mme Y... de l'intégralité de sa demande indemnitaire, motif pris de l'absence de preuve d'un préjudice patrimonial, sans s'expliquer sur le préjudice moral et psychologique également invoqué (cf. les dernières écritures des exposants, p.21, in fine), la cour d'appel a entaché son arrêt d'une insuffisance de motifs, en violation de l'article 455 du code de procédure civile.
