LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa seconde branche :
Vu l'article 455 du code de procédure civile ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, rendu sur renvoi après cassation (chambre commerciale, financière et économique, 23 juin 2015, pourvoi n° 14-10.760), que, par acte du 30 mars 2007, M. X... a cédé à M. Y..., actionnaire et président de la société Y... Recycling Group (la société BRG), les titres qu'il détenait dans cette société et a souscrit une clause de renonciation à recours par laquelle il renonçait à toute réclamation contre M. Y... et la société, au titre de sa participation au capital de celle-ci ; que, constatant que, par acte du 16 novembre 2007, la société Veolia propreté avait fait l'acquisition de la totalité du capital de la société BRG et reprochant à M. Y... son silence quant aux pourparlers en cours concernant celle-ci, au moment de la cession de ses titres, M. X... a assigné M. Y... en paiement de dommages-intérêts, invoquant un manquement à son devoir de loyauté ainsi qu'une réticence dolosive ; que celui-ci a invoqué une fin de non-recevoir tirée de la clause de renonciation à recours ;
Attendu que pour accueillir la fin de non-recevoir, l'arrêt retient que dès lors que la validité du protocole d'acquisition d'actions n'est pas remise en cause, il y a lieu de faire application de l'article 3-2 aux termes duquel « le Cédant déclare (i) que ses droits vis-à-vis de la Société ont été intégralement satisfaits et (ii) renoncer, définitivement et irrévocablement, à faire valoir une réclamation ou à intenter une procédure de quelque nature que ce soit à l'encontre de M. Vincent Y... et/ou de la Société au titre de sa participation au capital de la Société » ;
Qu'en statuant ainsi, sans répondre aux conclusions de M. X... qui soutenait que la partie auteur d'une réticence dolosive et d'un manquement à son devoir de loyauté ne peut se prémunir contre ses effets par le biais d'une clause de renonciation à recours, ce dont il déduisait que M. Y... ne pouvait se prévaloir de la clause de renonciation à recours stipulée dans le protocole de cession d'actions, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur l'autre grief :
CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 13 septembre 2016, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée ;
Condamne M. Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et le condamne à payer à M. X... la somme de 3 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-six septembre deux mille dix-huit.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP François-Henri Briard, avocat aux Conseils, pour M. X...
Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir dit irrecevable l'action de M. X...
Aux motifs qu'aux termes de l'article 3-2 du protocole d'acquisition d'actions de la société Y... Recycling Group, signé entre M. Alain X..., cédant, d'une part, et M. Vincent Y..., cessionnaire, d'autre part, le cédant déclare que ses droits vis-à-vis de la société ont été intégralement satisfaits et renoncer, définitivement et irrévocablement, à faire valoir une réclamation ou intenter une procédure de quelque nature que ce soit à l'encontre de M. Y... et/ou de la société au titre de sa participation au capital de la société; que la demande de M. X... à l'encontre de M. Y... a pour objet, non pas d'obtenir l'annulation du protocole mais l'allocation de dommages et intérêts en réparation du préjudice subi à raison de la réticence dolosive invoquée au soutien de ladite demande; que dès lors que la validité du protocole d'acquisition d'action n'est pas remise en cause, il convient de considérer que l'article 3-2 doit recevoir pleinement application; que c'est dès lors à tort que le tribunal a considéré que la validité de la clause de renonciation à recours est subordonnée à l'examen du moyen tiré de la réticence dolosive invoquée en tant qu'il est susceptible d'avoir vicié le consentement à l'acte, lequel constitue un tout indivisible dont ladite clause de renonciation à recours est inséparable; qu'il convient en conséquence de dire que M. X... a expressément renoncé, aux termes du protocole d'acquisition du 30 mars 2007, à toute action de quelque nature que ce soit à l'encontre de M. Vincent Y...,
1° Alors d'une part que la fraude corrompt tout; qu'elle fait échec à une clause de renonciation à recours stipulée entre les parties dans un protocole de cession d'actions quand bien même la validité de ce protocole n'est pas remise en cause; qu'en énonçant que dès lors que la validité du protocole d'acquisition d'actions conclu le 30 mars 2007 n'était pas remise en cause, il y avait lieu de faire application de l'article 3-2 aux termes duquel « le Cédant [M. Alain X...] déclare (i) que ses droits vis-à-vis de la Société ont été intégralement satisfaits et (ii) renoncer, définitivement et irrévocablement, à faire valoir une réclamation ou à intenter une procédure de quelque nature que ce soit à l'encontre de M. Vincent Y... et/ou de la Société au titre de sa participation au capital de la Société » sans rechercher si cette clause ne devait pas être privée de tout effet en application du principe selon lequel la fraude corrompt tout dès lors que M. Vincent Y... avait trompé sciemment et avec insistance M. Alain X... sur le motif du rachat de ses actions et lui avait dissimulé l'existence des pourparlers menés parallèlement avec la société Veolia Propreté pour le rachat des titres qui avaient donné lieu à un accord de négociation signé dès le 15 mai 2007 puis à des opérations de cessions d'actions intervenues au début du mois de février 2008 pour un prix bien supérieur, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 [actuel article 1103 du code civil] et du principe selon lequel la fraude corrompt tout,
2° Alors d'autre part que dans ses conclusions d'appel M. Alain X... faisait valoir que la partie coupable de réticence dolosive et d'un manquement à son devoir de loyauté ne peut se prémunir contre ses effets par le biais d'une clause de renonciation à recours; qu'il en était déduit que M. Vincent Y... ne pouvait se prévaloir de la clause de renonciation à recours stipulée dans le protocole de cession d'actions du 30 mars 2007; qu'en ne répondant pas à ce moyen, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.
