LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, ci-après annexé :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 31 mars 2017), que, le 1er juin 2012, la société Explore entertainement (la société Explore) et la société de promotion immobilière Icade promotion (la société Icade) ont conclu une convention de coopération concernant un projet de création de studios de cinéma sur une ancienne base militaire ; que ce projet ne s'est pas réalisé ; que la société Explore a réclamé le paiement d'une facture au titre de frais engagés pour l'étude du projet ;
Attendu que la société Icade fait grief à l'arrêt d'accueillir la demande ;
Mais attendu qu'ayant relevé qu'il était stipulé qu'en cas de caducité de la convention, en l'absence de conclusion, avant le 30 juin 2013, de la promesse de vente du terrain avec l'État, les frais engagés par la société Explore antérieurement à leur accord demeureraient à la charge exclusive d'Icade et retenu que cet engagement résultait de la volonté de celle-ci de participer au projet initié par la seule société Explore et de reprendre, en contrepartie, la charge des frais antérieurement exposés pour son étude, la cour d'appel a pu déduire de ces seuls motifs que la société Icade n'était pas fondée à soutenir que son engagement serait sans cause ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi :
Condamne la société Icade Promotion aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de la société Icade Promotion et la condamne à payer à la société Explore Entertainment la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du cinq juillet deux mille dix-huit.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Potier de La Varde, Buk-Lament et Robillot, avocat aux Conseils, pour la société Icade promotion.
La société Icade Promotion fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir dit que l'opposition qu'elle avait formée le 2 août 2013 à l'ordonnance portant injonction de payer rendue le 10 juillet 2013, signifiée le 25 juillet 2013, était mal fondée et de l'avoir condamnée au paiement de la facture de la société Explore Entertainment n°1212-2 pour un montant de 1.554.000 euros TTC, majorée des intérêts au taux légal, à compter du 27 décembre 2012 ;
AUX MOTIFS QU'à titre liminaire, l'annexe à la convention litigieuse du 1er juin 2012 prévoit deux périodes distinctes, l'une concernant les dépenses engagées antérieurement au 1er juin 2012 (phase 1), indiquant un « coût réel » d'un montant de « 1,3 million », l'autre, concernant les dépenses à engager postérieurement au 1er juin 2012 dont le « coût réel » est estimé à hauteur de la somme de « 1,5 million d'euros net » ; que, dans ses écritures, la société Icade a fait état de deux factures [pièces n°5 et 6 de l'appelante] : - l'une, n°1212-1 du 12 décembre 2012 d'un montant de 650.000 euros HT, soit 774.000 euros TTC, - l'autre n°1212-2 du 21 décembre 2012 d'un montant de 1.300.000 euros HT, soit 1.554.800 euros, la mention en chiffres comportant une erreur en indiquant la somme TTC de 1.554.000 euros, tandis que la mention en lettres indique le montant exact de 1.554.800 euros ; que la présente instance se rapporte exclusivement à la phase 1, objet de la facture émise le 21 décembre 2012, dont le montant a été ramené à la somme de 1.554.000 euros TTC, tant dans la requête en injonction de payer que dans la demande formulée au fond devant le tribunal ; qu'il est constant que le terrain de la base militaire aérienne désaffectée de [...] n'a pas été acquis ; que la société Icade fait valoir que l'article 4 de la convention du 1er juin 2012 stipule que cette convention serait caduque sans indemnité de part ni d'autre si une promesse de vente n'était pas conclue avec l'Etat le 30 juin 2013 au plus tard, de sorte que l'appelante estime que la convention litigieuse ne pouvait plus produire d'effet, d'autant qu'il y était prévu [selon l'appelante] que la société Explore ne pouvait prétendre à l'indemnisation de frais supportés depuis l'initiation du projet, à hauteur de la somme de 1,3 millions d'euros, que par rémunération par priorité lors de la revente des lots construits ou aménagés, ce qui supposait que les terrains aient été préalablement acquis et ce qui aurait empêché la caducité de la convention ; mais que, concernant les investissements effectués par la société Explore, antérieurement à la signature de la convention litigieuse le 1er juin 2012, que si l'article 3 prévoit effectivement que la somme de 1,3 millions d'euros « sera imputée sur les produits des premières cessions [soit les reventes des lots après réalisation du projet] », le dernier alinéa 4 de stipule qu'en cas de caducité de la convention en raison du défaut de conclusion avant le 30 juin 2013 de la promesse de vente du terrain avec l'Etat, « les frais engagés demeureront, ainsi qu'il a été précisé aux articles 2 et 3, à la charge exclusive d'Icade » ; qu'il s'en déduit que c'est la caducité de la convention qui oblige la société Icade à prendre en charge les frais engagés sur l'étude du projet par la société Explore antérieurement à l'accord du 1er juin 2012, visés à l'article 3 et évalués forfaitairement par les parties ; que cette prise en charge par la société Icade dans l'hypothèse du défaut de réalisation du projet étant expressément stipulée, l'appelante n'est pas fondée à soutenir que son engagement serait sans cause, puisqu'en réalité, celui-ci résulte de sa volonté de participer au projet antérieurement initié par la seule société Explore et de reprendre, en contrepartie, la charge des frais antérieurement exposés pour son étude ; que l'appelante prétend encore que la société Explore n'aurait pas justifié les frais dont elle demande le paiement au titre de la facture litigieuse ; mais que son montant résulte d'une évaluation forfaitaire effectuée par les parties et détaillée dans l'annexe (phase 1) ; (...) ; qu'en conséquence, le jugement doit être confirmé, sauf en ce qu'il a estimé que « la convention du 1er juin n'a pas été rendue caduque du fait de l'absence de cession des terrains » ;
ET AUX MOTIFS PARTIELLEMENT ADOPTES QUE les parties ont signé entre elles le 1er juin 2012 un contrat baptisé convention de coopération ; que l'article 3 de ce document, intitulé « investissements antérieurs d'EE », rappelle que depuis février 2011, celle-ci a initié et porté seule le projet de création de studios, effectué des travaux et engagé des frais, précisant que « son engagement global et donc la valorisation du projet à la date de la signature des présentes a été valorisé à un montant de 1.300.000€ tel que décrit à l'annexe 1 des présentes. EE entend récupérer intégralement cet investissement lors des ou de la cession effectuée(s) dans le cadre des présentes » ; que figure effectivement en annexe un paragraphe intitulé « Dépenses engagées phase I, septembre 2010/juin 2012 », énumérant divers postes de frais et précisant « coût réel 1,3 million » ; que l'article 4 « Durée de la mission » stipule en son alinéa 3 qu' « en tout état de cause, à défaut de conclusion de la promesse de vente du terrain avec le propriétaire (Etat) au plus tard le 30 juin 2013, le présent protocole sera caduc et chacune des parties reprendra son entière liberté d'action sans qu'aucune indemnité en contrepartie financière ne soit due à l'une ou à l'autre partie », et, en son alinéa 4, « les frais engagés demeureront, ainsi qu'il est précisé aux articles 2 et 3, à la charge exclusive d'Icade » ; que l'Etat n'a pas accepté l'offre des parties ; que dès la notification du refus de l'Etat, EE a facturé ses frais à IP en application de l'article 4 § 4 ; qu'IP conteste la facture d'EE en invoquant la caducité de la convention ; que les parties en appellent toutes deux à l'article 1134 du code civil et donc à la bonne foi qui doit présider aux relations entre co-contractants ; que la convention signée entre elles contient d'ailleurs un article 6 intitulé « comportement loyal et de bonne foi » ; que la commune intention des parties ne peut s'interpréter autrement que comme la volonté de rendre sans objet leur collaboration pour l'avenir en cas de rejet de leur offre par l'Etat mais à la charge pour IP d'apurer préalablement le passé, sens qu'il convient de donner à l'article 4 § 4 ;
1°) ALORS QU'une obligation sans cause est nulle, fût-elle expressément stipulée ; qu'en affirmant, pour juger que l'engagement de la société Icade de prendre en charge les frais engagés par la société Explore Entertainement pour l'étude du projet antérieurement à la convention de coopération du 1er juin 2012 à hauteur de 1.,3 millions d'euros HT, si ce dernier n'était pas réalisé, n'était pas dénué de cause, que cette obligation était expressément stipulée dans ladite convention, la cour d'appel s'est prononcée par des motifs inopérants et a violé l'article 1131 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 ;
2°) ALORS QU'une obligation dépourvue de toute utilité et de toute contrepartie réelle pour celui qui y souscrit est dénuée de cause ; qu'en énonçant, pour juger que l'engagement de la société Icade de prendre en charge les frais engagés par la société Explore Entertainement pour l'étude du projet antérieurement à la convention de coopération qu'elles ont conclue 1er juin 2012 si ce dernier n'était pas réalisé, était causé, que la cause de cette obligation résultait de la volonté de la société Icade de participer au projet antérieurement initié par la seule société Explore Entertainment et de reprendre, en contrepartie, les charge des frais antérieurement exposés par son étude, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations dont il résultait qu'en cas de non-réalisation du projet initié par la société Explore Entertainement, l'engagement de la société Icade de supporter l'intégralité des frais engagés par cette dernière pour ce projet était dépourvu de contrepartie, et partant, de cause et a ainsi violé l'article 1131 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 ;
3°) ALORS QU'en énonçant encore, pour juger que l'engagement de la société Icade de prendre en charge, en cas de non-réalisation du projet, les frais engagés par la société Explore Entertainement antérieurement à la convention de coopération qu'elles ont conclue 1er juin 2012 pour l'étude du projet, était causé, que la cause de cette obligation résultait de la volonté de la société Icade de participer au projet antérieurement initié par la seule société Explore Entertainment et de reprendre, en contrepartie, les charge des frais antérieurement exposés par son étude, sans rechercher si la convention de coopération ne mettait pas à la charge de la société Icade Promotion l'intégralité des frais (et partant des risques) du projet, qu'ils aient été engagés avant ou pendant la convention de coopération, si le projet ne se réalisait pas, de sorte que la société Explore Entertainment n'assumait aucun risque et ne prenait aucun engagement à l'égard de la société Icade Promotion dans le cadre de cette coopération, privant par conséquent de toute contrepartie réelle l'engagement de la société Icade Promotion de lui rembourser les frais engagés antérieurement à la convention de la coopération, si le projet ne se réalisait pas, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1131 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016.
