LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Pau, 23 juin 2015), que M. et Mme [A] ont conclu un protocole d'accord au cours d'une instance arbitrale, mise en oeuvre à la suite d'un différend concernant la cession de parts de sociétés ayant pour objet l'exploitation d'une officine de pharmacie ;
Sur le premier moyen, ci-après annexé :
Attendu que M. et Mme [A] font grief à l'arrêt de rejeter leur exception de nullité du « protocole transactionnel » signé le 11 octobre 2011, de déclarer irrecevables leurs demandes tendant à obtenir la nullité des actes de cession de parts sociales des 5 octobre 2007 et 30 octobre 2011 ;
Attendu qu'après avoir constaté que l'acte litigieux contenait la promesse par M. [M] de vendre ses parts sociales à M. [A] et, en contrepartie, le paiement par celui-ci d'un prix, que les parties avaient renoncé réciproquement à toute action judiciaire concernant la cession du 5 octobre 2007 et/ou la mésentente entre associés dans les différentes sociétés, la cour d'appel, qui a fait ressortir que l'accord s'accompagnait de concessions réciproques, en a déduit à bon droit l'existence d'une transaction exclusive de l'action en annulation de la cession de parts sociales et des actes subséquents ; que le moyen, qui, en ses quatre dernières branches, critique des motifs surabondants de l'arrêt, n'est pas fondé pour le surplus ;
Sur le second moyen, ci-après annexé :
Attendu que M. et Mme [A] font grief à l'arrêt de les condamner solidairement à payer une certaine somme à titre de dommages-intérêts ;
Attendu qu'après avoir relevé que l'engagement de l'instance et le dépôt de conclusions par lesquelles M. et Mme [A] soutenaient que M. et Mme [M] avaient volontairement commis un abus de faiblesse, contrevenaient à l'engagement de non-dénigrement du protocole d'accord au regard de la qualification pénale que pourraient revêtir ces faits, la cour d'appel a, sans dénaturation, souverainement estimé que M. et Mme [M] avaient subi un préjudice en raison de cette nouvelle procédure justifiant la condamnation solidaire de M. et Mme [A] ; que le moyen, inopérant en sa troisième branche, ne peut être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. et Mme [A] aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à M. et Mme [M] la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du vingt avril deux mille dix-sept.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Boré et Salve de Bruneton, avocat aux Conseils, pour M. et Mme [A].
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR infirmé le jugement et, statuant à nouveau, d'AVOIR « débouté » M. et Mme [A] de leur exception de nullité du « protocole transactionnel » signé le 11 octobre 2011, d'AVOIR déclaré irrecevables leurs demandes tendant à obtenir la nullité des actes de cession de parts sociales des 5 octobre 2007 et 30 octobre 2011, d'AVOIR rejeté leur demande de dommages et intérêts et de les AVOIR condamnés solidairement à payer à M. et Mme [M] la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts ;
AUX MOTIFS QUE les pièces produites font apparaître que le 11 octobre 2011 a été signé entre M. et Mme [M], d'une part, et M. et Mme [A], d 'autre part, un acte intitulé « protocole d'accord » ; que la Cour constate qu'en page 1 du protocole d'accord et en préambule, les parties ont expressément fait référence à la cession qui est aujourd'hui critiquée, de l 050 parts sociales, intervenue en 2007, puisque M. [A] indiquait « avoir été contraint de signer cet acte qui lui avait été imposé » ce qui renvoie à la notion de manoeuvres dolosives reprochées aux acquéreurs, et que M. [M] « contestait ces propos estimant que cette cession avait été longuement discutée » ; que par ailleurs, en précisant page 2 que « les parties sont convenues de mettre fin à tous litiges pouvant exister entre eux tant en ce qui concerne leur qualité d'associé (...) qu'en ce qui concerne la cession de 1 050 parts sociales de la société Pharmacie moderne de Tarnos en date du 5 octobre 2007 », les signataires ont clairement exprimé la nature de l'obligation en cause (la cession des parts de 2007), la mention du motif de nullité (les manoeuvres dolosives) et la volonté de réparer le vice qui résulte suffisamment du fait que « M. [L] [A] reconnaît qu'après paiement du prix des parts cédées, plus aucune contestation ne l'oppose à M. et Mme [Y] [M] et qu'il est entièrement rempli de ses droits » (…) ; que M. et Mme [A] dénient par ailleurs la réciprocité des concessions faites par chacun ; que la condition de réciprocité des concessions, qui trouve sa limite dans la renonciation totale à ses droits, n'implique pas que la contrepartie soit d'une égale importance ; qu'en l'espèce, cette condition est bien présente dans l'acte puisqu'il contient promesse de vendre les parts sociales et en contrepartie paiement d'un prix conforme à l'estimation du Tribunal arbitral ; qu'en outre, il est prévu une renonciation à engager toute action en justice ultérieurement et engagement réciproque de non-dénigrement ; que l'acte du 11 octobre 2011 sera déclaré parfaitement valable (…) ; qu'en préambule du protocole d'accord, il est rappelé le contexte du litige et en particulier le reproche adressé par M. et Mme [A] à M. et Mme [M] concernant la cession des parts sociales réalisées en 2007 ; qu'il prévoit notamment qu'en « signant les actes sous seing privé de cession des parts des sociétés Pharmacie moderne, Mapa et Agura, et sous condition de la réalisation définitive des actes, les parties sont convenues de mettre fin à tous litiges pouvant exister entre eux, tant en ce qui concerne leur qualité d'associé dans les différentes sociétés susmentionnées, qu'en ce qui concerne la cession de 1 050 parts sociales de la société Pharmacie moderne de Tarnos en date du 5 octobre 2007 ... » ; que sous réserve de l'exécution intégrale du présent accord, les parties renoncent réciproquement, irrévocablement et définitivement à toute contestation née ou à naître, à toute instance et toute action à caractère judiciaire ou autre trouvant directement ou indirectement son origine dans la cession des 1 050 parts en date du 5 octobre 2007, dans le cadre de la gestion de la société Pharmacie moderne de Tarnos et/ou concernant la mésentente entre associés dans les différentes sociétés susmentionnées ; que M. [A] reconnaît qu'après paiement du prix des parts cédées, plus aucune contestation ne l'oppose à M. et Mme [M], que les présentes ont mis fin au différend précité et qu'il est entièrement rempli de ses droits ; que réciproquement M. [M] s'engage à reconnaître que plus aucune contestation ne l'oppose à M. et Mme [A] et que les présentes ont mis fin aux différends précités ; que les parties s'engagent à reconnaître en conséquence ne plus rien avoir à se réclamer et qu'elles auront mis fin à leur différend ; que cet acte s'achève par la signature de toutes les parties précédée de la mention « bon pour accord, bon pour transaction irrévocable et définitive, bon pour renonciation à toutes instances et action sous réserve de l'exécution intégrale du présent protocole » ; qu'il résulte suffisamment de l'ensemble de ces mentions que la transaction porte effectivement sur l'ensemble des cessions de parts appartenant à M. et Mme [A] et englobe également et expressément la cession du 5 octobre 2007 ; qu'en conséquence, et conformément aux dispositions de l'article 2052 du Code civil, cette transaction qui a, entre les parties, l'autorité de la chose jugée, interdit aux époux [A] d'agir de nouveau en justice en nullité de l 'acte de cession du 5 octobre 2007 ; qu'au surplus, dans un document du 27 octobre 2011, le Tribunal arbitral, à qui les parties avaient confié le soin de régler leur litige et notamment de fixer le prix de cession des parts sociales, a pris acte de l'accord transactionnel en validant les conditions financières et les modalités de calcul du prix conformes aux travaux des arbitres y compris concernant les actes de cessions intervenus en 2007 ; qu'ils ont considéré que leur mission s'était achevée par l'accord des parties, ce qui correspond très exactement à une homologation de l 'accord intervenu ; qu'il est constant que la sentence arbitrale a également autorité de chose jugée en application de l'article l351 du Code civil ; qu'en conséquence et au regard tant de la transaction que de la décision du Tribunal arbitral, M. et Mme [A] ne peuvent venir contester aujourd'hui la validité des cessions intervenues entre les parties tant en 2007 qu'en 2011 ; que le jugement sera donc infirmé et les demandes de nullité de M. et Mme [A] seront déclarées irrecevables comme se heurtant à l'autorité de chose jugée ;
1°) ALORS QU'il n'est de transaction sans concessions réciproques ; qu'il résulte des propres constatations de l'arrêt que le protocole d'accord du 11 octobre 2011 ne comportait aucun concession de la part de M. et Mme [M] dès lors que, conclu en l'état d'une contestation, élevée par M. [A], de la validité de la cession de parts sociales du 5 octobre 2007, dont M. [M] se prévalait, il emportait simplement renonciation de M. [A] à cette contestation, acceptation de la cession, demandée par M. [M], de la totalité du solde des parts sociales de M. [A], à un prix conforme à l'estimation du Tribunal arbitral, et engagement réciproque de « non-dénigrement », M. [M] n'ayant ainsi renoncé à aucun droit dont il aurait pu se prévaloir ; qu'en retenant, néanmoins, « que la condition de réciprocité des concessions » était « bien présente dans l'acte », pour le qualifier de transaction et le déclarer valable, la Cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé l'article 2044 du Code civil ;
2°) ALORS QUE le juge ne peut dénaturer les documents de la cause ; que, suivant ses termes clairs et précis, le document du 27 octobre 2011 rédigé par le collège arbitral constitue une simple lettre adressée à M. et Mme [M] et M. et Mme [A] et qui, sans viser la moindre « transaction » ni une quelconque « homologation », qui n'était nullement demandée, indiquait simplement que la mission qui était assignée au Tribunal arbitral était « totalement remplie par l'accord des parties et (mettait) fin aux travaux de la Chambre arbitrale désignée à cet effet » ; qu'en retenant que ce document constituait une sentence arbitrale procédant à une « homologation » de « l'accord transactionnel », la Cour d'appel en a dénaturé les termes clairs et précis et a violé le principe selon lequel il est interdit au juge de dénaturer les documents de la cause ;
3°) ALORS QU'en toute hypothèse, une sentence arbitrale n'a l'autorité de la chose jugée que relativement à la contestation qu'elle tranche ; qu'il résulte du document du 27 octobre 2011, qualifié de sentence arbitrale par la Cour d'appel, que le collège arbitral ne s'y prononçait sur aucune demande ni a fortiori sur aucune contestation relative à une homologation de l'acte du 11 octobre 2011 ; qu'en retenant que cette prétendue « sentence arbitrale » avait autorité de la chose jugée et qu'en conséquence, M. et Mme [A] ne pouvaient contester la validité des cessions, la Cour d'appel a violé l'article 1484, alinéa 1er, du Code de procédure civile ;
4°) ALORS QU'en tout état de cause, « l'homologation » d'une transaction par un tribunal arbitral ne prive pas les parties du droit d'invoquer la nullité de cette transaction ; qu'en jugeant le contraire, la Cour d'appel a violé l'article 1484, alinéa 1er, du Code de procédure civile ;
5°) ALORS QU'en tout état de cause, la confirmation d'un acte nul, laquelle ne se présume pas, ne couvre que les vices que son auteur, en les mentionnant dans l'acte de confirmation, a eu l'intention de réparer ; qu'il résulte des propres constatations et énonciations de l'arrêt que le seul vice, affectant la cession du 5 octobre 2007, mentionné aux termes de l'acte du 11 octobre 2011 et que M. [A] aurait eu l'intention de réparer, selon la Cour d'appel, consistait dans le fait qu'il avait « été contraint de signer cet acte qui lui avait été imposé », ce qui aurait renvoyé « à la notion de manoeuvres dolosives reprochées aux acquéreurs », et ne pouvait donc interdire à M. et Mme [A] d'invoquer ultérieurement une autre cause de nullité du premier acte ; qu'en déclarant irrecevable la demande de M. et Mme [A] tendant à voir annuler l'acte du 5 octobre 2007 sur le fondement de l'article 414-1 du Code civil, en raison du trouble mental dont M. [A] était victime lors de sa conclusion, la Cour d'appel a violé l'article 1338 du Code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
(subsidiaire)Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR condamné solidairement M. et Mme [A] à payer à M. et Mme [M] la somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts ;
AUX MOTIFS QUE le protocole transactionnel comporte une clause « engagement réciproque de non-dénigrement » qui prévoit que : « M. [M] s'engage, sous réserve de l'exécution intégrale du présent protocole à ne rien faire, tant à 1'écrit qu'à l'oral, pouvant nuire à l'image de marque ou porter préjudice aux intérêts de M. et Mme [A], ainsi qu'à garder secrètes les dispositions du présent accord et la teneur des négociations ayant abouti à sa conclusion. M. [A] sous réserve de l'exécution intégrale du présent protocole, s'engagera tant à l 'écrit qu'à l'oral, à ne rien faire pouvant nuire à l'image de marque, ou porter préjudice à la réputation de M. et Mme [M] et/ou de la Pharmacie moderne de Tarnos et à garder secrètes les dispositions du présent accord et la teneur des négociations ayant abouti à sa conclusion excepté toutes obligations légales » ; que par ailleurs, il est prévu que les parties « renoncent à toute instance ou action à caractère judiciaire trouvant directement ou indirectement son origine dans la cession des parts en date du 5 octobre 2007, dans le cadre de la gestion de la société Pharmacie moderne de Tarnos et/ou concernant la mésentente entre associés dans les différentes sociétés susmentionnées » ; que l'engagement de la présente instance et le contenu des conclusions déposées par M. et Mme [A], qui soutiennent que M. et Mme [M] auraient volontairement abusé de la faiblesse de M. [A], fragilisé par un état dépressif, contreviennent gravement à ces clauses, en raison de la qualification pénale que pourraient revêtir ces faits ; qu'ainsi le dénigrement fautif est caractérisé ; qu'il a entraîné pour M. et Mme [M], outre des désagrément procéduraux, un préjudice moral certain puisqu'il leur est imputé des faits d'une particulière gravité ; qu'ils doivent faire face à une nouvelle procédure alors que la transaction et la sentence arbitrale devaient mettre un terme définitif au contentieux les opposant à leur anciens associés ; que M. et Mme [A] seront condamnés solidairement à leur payer la somme de 10 000 € correspondant au préjudice subi ;
1°) ALORS QUE le juge ne peut méconnaître les limites du litige ; qu'aux termes du dispositif de leurs conclusions d'appel, M. et Mme [M] demandaient la condamnation de M. et Mme [A] au paiement de dommages et intérêts « pour procédure abusive et préjudice moral » au visa de « l'article 1382 du Code civil » ; qu'en condamnant M. et Mme [A] au paiement de dommages et intérêts en réparation d'un préjudice causé par un prétendu manquement de M. [A] à une obligation contractuelle de « non-dénigrement », la Cour d'appel a violé les articles 4 et 5 du Code de procédure civile ;
2°) ALORS QU'en toute hypothèse, l'exercice d'une action en justice constitue un droit fondamental qui ne peut engager la responsabilité de celui qui l'intente qu'en cas d'abus ; qu'en imputant à faute à M. et Mme [A], dont l'action avait été accueillie par le Tribunal de commerce, et qui n'étaient pas appelants du jugement, d'avoir engagé « la présente instance », aux motifs inopérants qu'ils avaient renoncé à toute action trouvant son origine dans la cession du 5 octobre 2007 et que M. [A] avait pris un « engagement de non-dénigrement » à l'égard de M. [M], la Cour d'appel qui n'a, ainsi, caractérisé aucune faute ayant pu faire dégénérer en abus leur droit d'agir en justice, a violé l'article 1382 du Code civil ;
3°) ALORS QUE l''immunité accordée par l'article 41 de la loi du 29 juillet 1881 aux discours prononcés et aux écrits produits devant les tribunaux, destinée à garantir le libre exercice des droits de la défense ainsi que la règle selon laquelle toute personne a droit à ce que sa cause soit entendue équitablement, interdit, sauf le cas d'abus, de retenir à faute contre leur auteur le contenu de ces discours ou écrits ; qu'en retenant, pour en déduire un « dénigrement fautif » de leur part, que le contenu des conclusions de M. et Mme [A], qui soutenaient que M. et Mme [M] avaient volontairement abusé de la faiblesse de M. [A], fragilisé par un état dépressif, contrevenaient à la clause « d'engagement réciproque de non-dénigrement » stipulée au protocole d'accord, en raison de la qualification pénale que pourraient revêtir ces faits, la Cour d'appel a violé l'article 41 de la loi du 29 juillet 1881 ;
4°) ALORS QU'en tout état de cause, les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes ; qu'il résulte des propres constatations de l'arrêt que seul M. [A] avait pris « l'engagement de non-dénigrement » aux termes du protocole d'accord ; qu'en imputant à faute à Mme [A] d'avoir méconnu cet engagement, pour la condamner « solidairement » au paiement de dommages et intérêts, la Cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé l'article 1165 du Code civil.
