LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, ci-après annexé :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 9 juillet 2014), que la Société d'exploitation des maisons chirurgicales et de santé (SEMCS), dont le capital est détenu à 49 % par M. et Mme X... et à 51 % par M. Y..., exploite un fonds de commerce de clinique médico-chirurgicale au 64 et 66 rue Labrouste à Paris ; que, le 11 janvier 2002, la société Parfi, propriétaire de l'immeuble situé 64 rue Labrouste et la SEMCS, représentée par M. Y..., sont convenus du renouvellement d'un bail commercial pour une durée de neuf années ; que, le 18 septembre 2006, la société Parfi a consenti à M. Y..., avec faculté de substitution, une promesse de vente portant sur les immeubles des 64-66 rue Labrouste ; que trois sociétés de crédit-bail, Finamur, Natiocredimurs et Sogefimur, se sont substituées à M. Y... ; que, le 22 septembre 2009, M. et Mme X... ont assigné ces trois sociétés, la société civile immobilière Alleray-Labrouste (SCI) et la SEMCS en annulation ou constatation de l'inexistence de quatre actes en date du 4 décembre 2006, à savoir la résiliation amiable, entre la SCI et la SEMCS, du bail commercial conclu avec la société Parfi, le contrat de crédit-bail conclu entre les sociétés Finamur, Natiocredimurs et Sogefimur (crédit-bailleurs), et la SCI (crédit-preneur) portant sur les locaux des 64 et 66 rue Labrouste, et les contrats de sous-location portant sur les mêmes locaux conclus entre la SCI et la SEMCS ;
Attendu que M. et Mme X... font grief à l'arrêt de confirmer le jugement déféré en ce qu'il les a jugés autant irrecevables que mal fondés en leurs demandes ;
Mais attendu qu'ayant relevé que l'article A. 3-3 du contrat de crédit bail énonçait que la SCI résilierait le bail commercial dont jouissait la SEMCS, qu'il résultait du procès-verbal de délibération du 7 septembre 2006 que le conseil d'administration de la SEMCS avait autorisé M. Y... ou la SCI, d'une part, à résilier le bail commercial consenti par la société Parfi à cette société en 2002, d'autre part, à signer de nouveaux baux portant sur les locaux sis au 64 et 66 rue Labrouste dont les projets avaient été soumis à la délibération des actionnaires et sur lesquels M. X..., présent, n'avait fait aucune observation, et retenu que les conventions critiquées avaient été approuvées le 20 juin 2007 après rapport spécial du commissaire aux comptes de la SEMCS, la cour d'appel a pu, par ces seuls motifs, sans méconnaître les dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, confirmer le jugement qui avait déclaré irrecevable l'action de M. et Mme X... en inexistence ou nullité des quatre conventions du 4 décembre 2006 fondées le droit des contrats et rejeté leur action en inexistence ou nullité de ces conventions du 4 décembre 2006 fondée sur le droit des sociétés ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. et Mme X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande de M. et Mme X..., les condamne à payer la somme de 2 000 euros à la SEMCS et la SCI et la somme de 2 000 euros aux sociétés Finamur, Sogefimur, et Natiocredimurs ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du sept avril deux mille seize.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par Me Le Prado, avocat aux Conseils, pour M. et Mme X...
LE MOYEN reproche à l'arrêt attaqué, D'AVOIR confirmé le jugement déféré, en ce qu'il a jugé les époux X... autant irrecevables que mal fondés en leurs demandes,
AUX MOTIFS QU'« il convient de rappeler que : PARFI ayant acquis la propriété des murs commerciaux du 64 rue Labrouste à Paris a signé le 11 janvier 2002 avec la SEMCS un bail en renouvellement à effet du 8 novembre 2000 contenant pacte de préférence pour une durée de trois années à compter de la signature du bail, PARFI a consenti ensuite à M. Y... avec faculté de substitution une promesse de vente des immeubles dont elle est propriétaire 64 et 66 rue Labrouste à Paris 75015, le conseil d'administration de la SEM CS du 7 septembre 2006 a pris acte de ce que M. Y... entendait constituer une société civile immobilière dont il serait gérant et associé majoritaire et sous réserve qu'il puisse se porter acquéreur des biens immobiliers actuellement loués à la SEMCS, l'a autorisé, lui ou la société civile immobilière qu'il se substituerait, à résilier le bail conclu avec la société PARFI immobilière ayant pris effet le 8 novembre 2000 et toujours sous la réserve d'acquisition immobilière, l'a autorisé à se porter fort pour le compte de la société qu'il entendait constituer à consentir à SEMCS un bail portant sur les locaux sis 64 et 66 rue Labrouste 75015 de douze années, les projets de bail étant annexés à l'acte, la substitution dans l'acquisition a en réalité eu lieu au profit des sociétés Finamur, Natiocredimurs et Sogefimur devenus acquéreurs par acte du 4 décembre 2006, la SCI Alleray Labrouste intervenant à l'acte de vente en tant que crédit preneur et ayant au terme de l'acte de crédit-bail l'autorisation de sous louer les lieux sans que le sous-locataire puisse prétendre à un droit direct en application du statut des baux commerciaux à l'égard du crédit vendeur, le preneur seul s'engageant à assumer toutes indemnités éventuellement dues ; que, tiers tant à la convention de résiliation du bail commercial signée entre la SCI Alleray Labrouste et la SEMCS le 4 décembre 2006 qu'à l'acte de crédit-bail signé entre la SCI Alleray Labrouste et les sociétés de crédit-bail et aux baux de sous location subséquents signés entre la SCI Alleray Labouste et la SEMCS, les époux X... ne sont recevables à soulever la nullité desdits actes que s'il s'agit d'une nullité absolue pour défaut de qualité de la SCI Alleray Labrouste pour signer les conventions, défaut de cause et d'objet ; qu'ils ne sont également recevables à solliciter la nullité des conventions qu'autant qu'ils démontrent que ces conventions réglementées visées par l'article L 225-38 du code de commerce n'ont pas été approuvées par la société ; qu'il résulte du procès-verbal de délibération de la SEMCS du 7 septembre 2006 que son conseil d'administration a autorisé M. Y... ou la SCI qu'il entendait se substituer d'une part à résilier le bail commercial consenti par PARFI à cette société en 2002, d'autre part à signer de nouveaux baux portant sur les locaux sis au 64 et 66 rue Labrouste dont les projets ont été soumis à la délibération des actionnaires et sur lesquels M X... présent n'a fait aucune observation ; que l'allégation de fraude ne saurait résulter de ce que le projet soumis à l'assemblée des actionnaires n'est pas celui qui a été réalisé aux motifs qu'un contrat de crédit-bail a été signé entre la SCI Alleray Labrouste et les sociétés de crédit-bail substituées à la SCI Alleray Labrouste lors de l'acquisition des immeubles et que des baux de sous-location ont en conséquence été signés entre la SCI Alleray Labrouste crédit preneur et la SEMCS qui seraient atteints de nullité par application des dispositions de l'article L 225-42 du code de commerce ; qu'en effet, d'une part, les sous baux dont le projet a été soumis à l'assemblée des actionnaires du 7 septembre 2006 font expressément figurer l'indication que le bailleur-la SCI Alleray Labrouste-est preneur d'un crédit-bail en vertu d'un contrat passé avec les sociétés Finamur, Natiocredimurs et Sogefimur, et que la locataire-SEMCS-reconnaît avoir été informée des droits qui lui sont consentis en conséquence, étant observé que l'absence de tout droit direct entre les sociétés de crédit-bail et la sous locataire ne prive pas celle-ci de pouvoir réclamer l'application à son bénéfice du statut des baux commerciaux et le paiement éventuel d'une indemnité d'éviction dans son rapport avec le bailleur, crédit preneur, même si le droit au renouvellement est fragilisé par l'existence d'un contrat de crédit-bail ; que d'autre part, le tribunal a à juste titre relevé que les époux X... n'établissaient pas en quoi la signature de la convention de crédit-bail et des sous baux, auraient eu des conséquences dommageables pour la société tenant à la diminution de la valeur des actions qui n'est établie par aucun élément, et notamment l'expertise en cours concernant la valeur de leurs propres actions ; que la circonstance que la SEMCS doit désormais payer un loyer pour la partie des locaux qui lui était concédée auparavant à titre gratuit ne saurait constituer cette conséquence dommageable dès lors que ce loyer constitue la contrepartie de la délivrance des locaux par le bailleur crédit preneur et que les époux X... concèdent que les loyers versés en totalité pour les 64 et 66 rue Labrouste sont inférieurs au montant du loyer antérieur ; qu'enfin, les baux de sous location signés entre la SCI Alleray Labrouste et la SEMCS portant sur les locaux des 64 et 66 rue Labrouste ont été à nouveau expressément approuvés par l'assemblée des actionnaires du 20 juin 2007 après rapport spécial du commissaire aux comptes ; que vainement dans ces conditions les époux X... soutiennent-ils que les actes critiqués sont dépourvus de consentement valablement donné, de cause et d'objet et encourent la nullité absolue ; que les dispositions de l'article L 225-42 du code de commerce ne trouvent pas davantage à s'appliquer alors que les conventions critiquées ont été approuvées tant dans leur principe le 7 septembre 2006 qu'ensuite le 20 juin 2007 après rapport spécial du commissaire aux comptes de la société ; que les conventions approuvées ne pouvaient en conséquence être attaquées que dans les trois ans du procès-verbal de délibération du 7 septembre 2006 ; qu'en assignant la SCI Alleray Labrouste le 22 septembre 2009, les époux X... sont donc irrecevables comme prescrits dans leur demande en nullité tant de la convention de résiliation signée le 4 décembre 2006 que des sous baux, soumis au vote de l'assemblée des actionnaires du 7 septembre 2006 ; qu'ils ne peuvent davantage invoquer pour échapper à la prescription encourue l'inexistence desdites conventions qu'ils n'appuient par aucun moyen pertinent, étant observé que la résiliation du bail commercial a produit ses effets puisque de nouveaux baux de sous location ont été signés entre la SCI Alleray Labrouste et la SEMCS qui n'ont été contestés par aucune des parties, qui continuent de s'exécuter et pour lesquels il n'existe pas de motif d'annulation ; qu'il convient en conséquence par ces motifs et ceux non contraires des premiers juges de dire que les époux X... sont irrecevables à agir, que ce soit en nullité absolue des conventions ou en raison de la violation alléguée d'une règle de droit des sociétés et mal fondés sur ce dernier fondement ou en raison de l'inexistence des conventions attaquées en leur demande de dommages intérêts » ;
1°/ ALORS, d'une part, QUE la contraction entre les motifs équivaut à un défaut de motivation ; que, dans le corps de sa motivation, la cour d'appel a statué au fond sur le bien-fondé de l'action en nullité formée par les époux X... sur le fondement des dispositions de l'article L. 225-42 du code de commerce ; qu'elle a ensuite déclaré cette action irrecevable, car prescrite ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel, qui s'est contredite, a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
2°/ ALORS, d'autre part, QUE la contraction entre les motifs et le dispositif équivaut à un défaut de motivation ; que, dans son jugement, le tribunal de grande instance de Paris a débouté les époux X... de leur action en inexistence ou nullité des quatre conventions du 4 décembre 2006 fondée sur le droit des sociétés ; que, dans le corps de sa motivation, la cour d'appel a déclaré cette action irrecevable ; qu'en confirmant cependant le jugement en ce qu'il a jugé les époux X... mal fondés en leurs demandes, la cour d'appel, qui a entaché sa décision d'une contradiction entre les motifs et le dispositif, a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
3°/ ALORS, encore, et en toute hypothèse, QU'aux termes de l'article L. 225-42, al. 2 du code de commerce, l'action en nullité des conventions réglementées conclues sans autorisation du conseil d'administration se prescrit par trois ans à compter de leur date ; qu'en énonçant que les dispositions de l'article L. 225-42 du code de commerce ne trouvent pas à s'appliquer alors que les conventions critiquées ont été approuvées tant dans leur principe le 7 septembre 2006 11 qu'ensuite le 20 juin 2007 après rapport spécial du commissaire aux comptes de la société, et que les conventions approuvées ne pouvaient en conséquence être attaquées que dans les trois ans du procès-verbal de délibération du 7 septembre 2006, de sorte qu'en assignant la SCI Alleray-Labrouste le 22 septembre 2009, les époux X... étaient donc irrecevables comme prescrits dans leur demande en nullité tant de la convention de résiliation signée le 4 décembre 2006 que des sous-baux, soumis au vote de l'assemblée des actionnaires du 7 septembre 2006, la cour d'appel a violé la disposition susvisée ;
4°/ ALORS, de quatrième part, QUE, dans leurs écritures d'appel (concl., p. 12 s.), les époux X... ont fait valoir que la SCI Alleray Labrouste n'avait pas qualité pour résilier le bail commercial ; qu'ils exposaient qu'elle n'a de droit sur l'immeuble des 64-66 rue de Labrousse qu'en exécution d'un contrat de crédit-bail qui ne pourrait avoir d'efficacité que postérieurement à la disparition des droits du précédent locataire, la SEMCS ; qu'ils rappelaient les dispositions de l'article L. 313-7-2 du code monétaire et financier qui définit le crédit-bail immobilier comme étant un contrat de location, suivie d'une cession ; qu'ils rappelaient encore que la SCI Alleray-Labrouste n'a jamais été propriétaire des immeubles litigieux, ce qui ressort, au demeurant, des stipulations du contrat de crédit-bail ; qu'en statuant comme elle l'a fait, sans se prononcer, comme il y était pourtant invitée, sur l'absence de qualité de la SCI Alleray-Labrouste pour résilier le bail commercial, dès lors que du moment que les immeubles étaient l'objet d'un contrat de bail commercial, ils ne pouvaient, par le fait même et dans le même temps, faire l'objet d'un contrat de crédit-bail, qui ne pouvait prendre effet qu'après la résiliation du bail commercial, la SCI Alleray-Labrouste étant donc nécessairement sans qualité pour décider de sa résiliation, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
5°/ ALORS, de cinquième part, QUE, dans leurs écritures d'appel (concl., p. 12 s.), les époux X... ont fait valoir que la SCI Alleray Labrouste n'a de droit sur l'immeuble des 64-66 rue de Labrousse qu'en exécution d'un contrat de crédit-bail et n'en était donc pas le propriétaire, comme cela résultait des stipulations du contrat de crédit-bail ; qu'elle exposait ensuite que la SCI Alleray Labrouste n'avait pas reçu un mandat spécial du propriétaire de l'immeuble lui permettant de conclure la « convention de résiliation amiable de bail commercial », acte de disposition ; qu'ils en concluaient que la SCI Alleray-Labrouste n'étant pas propriétaire de l'immeuble et n'ayant pas conclu cette convention en qualité de mandataire des établissements financiers, cette convention ne présente aucun des éléments essentiels constitutifs de toute convention, prévus à l'article 1108 du code civil ; qu'en statuant comme elle l'a fait, sans se prononcer sur l'absence de qualité de la SCI Alleray-Labrouste pour résilier le bail commercial, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
6°/ ALORS, de sixième part, QUE dans leurs écritures d'appel (concl., p. 15), les époux X... ont fait valoir que la SCI Alleray-Labrouste n'étant ni propriétaire de l'immeuble ni mandataire des établissements financiers n'a pu ni consentir à la résiliation du bail, ni accepter la renonciation de la SEMCS à celui-ci ; qu'ils précisaient que la SEMCS n'a pu renoncer au bail commercial auprès de la SCI Alleray-Labrouste puisque les immeubles qu'il vise n'appartiennent pas à cette dernière et qu'elle ne représentait pas les propriétaires ; qu'ils en concluaient que de part et d'autre, le consentement fait défaut ; qu'en s'abstenant de répondre à ces chefs de conclusions, de nature à établir la nullité de la résiliation du bail, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
7°/ ALORS, enfin, QUE dans leurs écritures d'appel (concl., p. 15), les époux X... ont fait valoir que la SCI Alleray-Labrouste n'a pu « consentir » à la résiliation du bail, en contrepartie du règlement par la SEMCS à la société PARFI de l'arriéré de loyers dont elle était demeurait redevable au 4 décembre 2006, dès lors qu'elle ne pouvait tirer profit de ce règlement, ne venant pas aux droits de la société PARFI ; qu'ils ajoutaient que la SEMCS n'a pu renoncer au bail commercial en contrepartie de l'abandon par la SCI Alleray-Labrouste de toute prétention relative au règlement d'une indemnité au titre de l'occupation de l'immeuble, dès lors que cet immeuble ne lui appartenant pas, la SCI ne pouvait réclamer une telle indemnité ; qu'ils en concluaient à l'absence de cause de la convention de résiliation du bail commercial ; qu'en statuant comme elle l'a fait, sans répondre à ces chefs de conclusions, de nature à établir la nullité de la résiliation du bail, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.
