LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Orléans, 14 mars 2013), que par acte du 18 février 2011, M. et Mme X...ont promis de céder à M. Y...la quasi-totalité des parts de la société civile d'exploitation agricole des Simoneaux (la SCEA), sous conditions suspensives de l'obtention d'un prêt par M. Y...et de la production de différents justificatifs, dont celui de la modification du capital social de la SCEA, par les époux X...; que les conditions suspensives devaient être levées au plus tard le 31 mars 2011 et la réitération de la cession devait intervenir au plus tard le 30 avril 2011 ; que M. Y...a justifié de l'obtention du prêt le 22 avril 2011 ; que les parties ont souscrit un avenant à cet acte le 29 juin 2011 dans lequel elles constataient l'accord de financement obtenu par M. Y...et reportaient la réitération au 31 juillet 2011 ; que M. Y...a sollicité le prononcé de la cession judiciaire des parts sociales et la condamnation de M. et Mme X...à lui verser une indemnité pour résistance abusive ;
Sur le premier moyen :
Attendu que M. Y...fait grief à l'arrêt d'avoir prononcé la caducité de l'acte de vente des parts de la SCEA, alors, selon le moyen, que la condition est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement si bien qu'en prononçant la caducité de la promesse synallagmatique de cession de parts sociales conclue entre M. Y...et M. et Mme X..., motif pris que la défaillance des conditions suspensives à la date prévue emporte caducité de la promesse synallagmatique de vente dont peuvent se prévaloir les deux parties, peu important que ces justifications soient éventuellement apportées ultérieurement, tout en constatant que les cédants n'avaient pas justifié, comme ils s'y étaient obligé dans la promesse, des apports au capital de la SCEA du corps de ferme, de divers bâtiments et de parcelles de terre appartenant à M. et Mme X...et porter en contrepartie le capital social de la société à 2 316 000 euros et que celui-ci demeure limité à 520 600 euros dans le bilan au 31 décembre 2011, ce dont il s'évinçait que M. et Mme X..., débiteurs de l'obligation précitée, en avaient donc empêché l'accomplissement, de sorte que ladite condition devait être réputée accomplie, la cour d'appel a violé les articles 1178 et 1142 du code civil ;
Mais attendu qu'il ne résulte ni de l'arrêt ni de ses conclusions que M. Y...ait soutenu devant la cour d'appel que cette condition suspensive dont M. et Mme X...auraient empêché l'accomplissement, devait être réputée accomplie, que le moyen pris de cette circonstance, nouveau et mélangé de fait et de droit, est irrecevable ;
Sur le second moyen :
Attendu que M. Y...fait grief à l'arrêt de l'avoir débouté de sa demande de dommages-intérêts pour résistance abusive, alors, selon le moyen :
1°/ que les parties peuvent renoncer, même tacitement, aux conséquences juridiques s'attachant à la réalisation tardive d'une condition suspensive de sorte qu'en jugeant qu'aucune des deux parties n'a respecté les délais qui lui étaient impartis pour la justification des conditions suspensives et que les torts étaient ainsi partagés, tout en constatant que, par avenant du 29 juin 2011, les parties avaient pris acte de l'accord de financement obtenu par M. Y...et ont convenu que la réitération aura lieu au 31 juillet 2011 au plus tard, ce dont il résultait que M. et Mme X...avaient renoncé à se prévaloir des conséquences juridiques de la réalisation de la condition suspensive tenant au financement de l'acquisition après l'expiration du délai convenu et qu'aucun manquement ne pouvait plus être reproché à M. Y..., la cour d'appel a violé les articles 1178 et 1147 du code civil ;
2°/ que tout jugement doit être motivé à peine de nullité et la contradiction de motifs équivaut à un défaut de motifs de sorte qu'en énonçant, pour débouter M. Y...de sa demande en dommages-intérêts pour résistance abusive des époux X...qui ont empêché la régularisation de la cession de parts sociales, d'une part « qu'aucune des deux parties n'a respecté les délais qui lui étaient impartis pour la justification des conditions suspensives, de sorte que les torts sont partagés » et d'autre part « par avenant du 29 juin 2011, les parties, constatant que les diverses conditions suspensives n'avaient pas été remplies dans le délai convenu, ont décidé de proroger et de modifier la promesse de cession en prenant acte de l'obtention d'un prêt de 2 000 000 euros par M. Y...auprès du Crédit agricole Nord de France et en convenant que les autres conditions devront être réalisées au plus tard le 15 juillet 2011 et que la réitération de la cession devra intervenir au plus tard le 31 juillet 2011 », ce dont il ressort qu'à la nouvelle échéance fixée par les parties, le 15 juillet 2011, M. Y...avait justifié de la réalisation de la condition suspensive lui incombant et que la non régularisation de la cession ne lui était pas imputable, la cour d'appel a entaché sa décision d'une contradiction équivalant à un défaut de motifs et a ainsi violé l'article 455 du code de procédure civile ;
Mais attendu qu'ayant relevé, d'un côté, que selon les stipulations de l'acte sous seing privé du 18 février 2011, la totalité des conditions suspensives devait être levée au plus tard à la date du 31 mars 2011, de l'autre, que, par avenant du 29 juin 2011, les parties avaient constaté que les diverses conditions suspensives n'avaient pas été remplies dans le délai convenu, la cour d'appel a pu retenir, nonobstant la circonstance inopérante tirée de ce que M. Y...avait obtenu un prêt après l'échéance fixée par le contrat, que les deux parties avaient des torts partagés dans le non-respect des délais qui leur étaient impartis pour la justification des conditions suspensives ; que le moyen, non fondé en sa première branche, et par suite inopérant en sa seconde branche, ne peut être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Y...aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois septembre deux mille quatorze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Garreau, Bauer-Violas et Feschotte-Desbois, avocat aux Conseils, pour M. Y....
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Le moyen reproche à l'arrêt partiellement confirmatif attaqué d'avoir prononcé la caducité de l'acte de vente des parts de la SCEA DES SIMONEAUX,
AUX MOTIFS QUE
« l'acte sous seing privé du 18 février 2011 stipule que la totalité des conditions suspensives devra être levée au plus tard à la date du 31 mars 2011 et que la réitération de l'acte de cession des parts sociales devra être réalisée au plus tard le 30 avril 2011 ; que par avenant du 29 juin 2011, les parties, constatant que les diverses conditions suspensives n'avaient pas été remplies dans le délai convenu, ont décidé de proroger et de modifier la promesse de cession en prenant acte de l'obtention d'un prêt de 2. 000. 000 euros par Monsieur Y...auprès du Crédit agricole Nord de France et en convenant que les autres conditions devront être réalisées au plus tard le 15 juillet 2011 et que la réitération de la cession devra intervenir au plus tard le 31 juillet 2011 ;
(¿) que pour dire que la non-régularisation de la vente était imputable à Monsieur Y..., le jugement a retenu que celui-ci avait refusé de signer l'acte de cession le 2 novembre 2011 ;
mais (¿) que non seulement les parties admettent que toutes les conditions suspensives n'étaient pas remplies à la nouvelle échéance du 15 juillet 2011, mais encore qu'il n'est pas justifié des apports au capital de la SCEA des Simoneaux du corps de ferme, de divers bâtiments et de parcelles de terre appartenant aux époux X...et porter en contrepartie le capital social de la société à 2. 316. 000 euros et que celui-ci demeure limité à 520. 600 euros dans le bilan au 31 décembre 2011 (pièce n° 11 X..., projet d'augmentation de capital) ;
et (¿) que par application des articles 1134 et 1176 du code civil, en l'absence de justification de la réalisation des conditions suspensives, la défaillance de celles-ci à la date prévue emporte caducité de la promesse synallagmatique de vente dont peuvent se prévaloir les deux parties, peu important que ces justifications soient éventuellement apportées ultérieurement ;
(¿) qu'il résulte de ce qui précède que le jugement sera confirmé en ce qu'il a prononcé la caducité de l'acte de vente des parts de la SCEA des Simoneaux ;
(¿) qu'aucune des deux parties n'a respecté les délais qui lui étaient impartis pour la justification des conditions suspensives, de sorte que les torts sont partagés et qu'il ne saurait y avoir lieu à dommages et intérêts ni pour faute de Monsieur Y...au profit des époux X..., ni pour résistance abusive à la charge de ces derniers »,
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE
« Par promesse synallagmatique en date du 18 février 2011, Alain X...et Isabelle Z...promettent de céder à Jean-Marc Y...qui accepte 95 %, des parts sociales constituant le capital social de la SCEA des Simoneaux pour la somme de 2. 200. 000 euros, prix à parfaire en fonction de la situation nette comptable de la société à la date de réitération de l'acte.
La promesse de cession est consentie sous conditions suspensives ; elle prévoit une réitération de 1'acte au 30 avril 2011.
La seule condition suspensive à la charge du cessionnaire est de justifier de l'obtention d'un prêt de 2. 000. 000, 00 euros avant le 31 mars 2011.
La condition suspensive est levée par l'obtention d'un accord de financement du Crédit Agricole Nord de France en date du 22 avril, soit hors délai.
Par avenant en date du 29 juin 2011, les parties prennent acte de l'accord de financement tardif, le valident, conviennent que les autres conventions suspensives devront être réalisées au plus tard le 15 juillet 2011 et que la réitération aura lieu au 31 juillet 2011 au plus tard.
La réitération n'a pas lieu au 31 juillet 2011.
Courant août, la banque transmet les arrêtés de compte X...au notaire.
Sans régulariser formellement un avenant, les parties s'accordent pour reporter la signature au 2 novembre 2011.
Le 2 novembre 2011, les parties sont réunies en l'étude C... pour la signature de l'acte.
Maître C..., officier public et ministériel, constate le refus de signer du cessionnaire qui met en cause les comptes et n'accepte de régulariser l'acte que sous condition de baisse de prix d'un montant de 100. 000 euros.
Le refus de régularisation de l'acte n'est donc pas du à Alain X...et Isabelle Z...mais à Jean-Marc Y....
Jean-Marc Y...demande la régularisation judiciaire d'un acte qui n'a pas été passé, non pas en raison de l'existence de conditions suspensives non réalisées, mais en raison de son refus.
Il convient de rejeter la demande tendant à voir prononcer la cession des parts sociales et de prononcer la caducité de l'acte de vente de parts sociales du capital social de la SCEA DES SIMONEAUX du 18 février 2011, avec toutes conséquences de droit »,
ALORS QUE la condition est réputée accomplie lorsque c'est le débiteur, obligé sous cette condition, qui en a empêché l'accomplissement si bien qu'en prononçant la caducité de la promesse synallagmatique de cession de parts sociales conclue entre Monsieur Y...et les époux X..., motif pris que la défaillance des conditions suspensives à la date prévue emporte caducité de la promesse synallagmatique de vente dont peuvent se prévaloir les deux parties, peu important que ces justifications soient éventuellement apportées ultérieurement, tout en constatant que les cédants n'avaient pas justifié, comme ils s'y étaient obligé dans la promesse, des apports au capital de la SCEA DES SIMONEAUX du corps de ferme, de divers bâtiments et de parcelles de terre appartenant aux époux X...et porter en contrepartie le capital social de la société à 2. 316. 000 euros et que celui-ci demeure limité à 520. 600 euros dans le bilan au 31 décembre 2011, ce dont il s'évinçait que les époux X..., débiteur de l'obligation précitée, en avaient donc empêché l'accomplissement, de sorte que ladite condition devait être réputée accomplie, la Cour d'appel a violé les articles 1178 et 1142 du Code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Le moyen reproche à l'arrêt partiellement infirmatif attaqué d'avoir débouté Monsieur Y...de sa demande en dommages-intérêts pour résistance abusive,
AUX MOTIFS QUE
« l'acte sous seing privé du 18février 2011 stipule que la totalité des conditions suspensives devra être levée au plus tard à la date du 31 mars 2011 et que la réitération de l'acte de cession des parts sociales devra être réalisée au plus tard le 30 avril 2011 ; que par avenant du 29 juin 2011, les parties, constatant que les diverses conditions suspensives n'avaient pas été remplies dans le délai convenu, ont décidé de proroger et de modifier la promesse de cession en prenant acte de l'obtention d'un prêt de 2. 000. 000 euros par Monsieur Y...auprès du Crédit agricole Nord de France et en convenant que les autres conditions devront être réalisées au plus tard le 15 juillet 2011 et que la réitération de la cession devra intervenir au plus tard le 31 juillet 2011 ;
(¿) que pour dire que la non-régularisation de la vente était imputable à Monsieur Y..., le jugement a retenu que celui-ci avait refusé de signer l'acte de cession le 2 novembre 2011 ;
mais (¿) que non seulement les parties admettent que toutes les conditions suspensives n'étaient pas remplies à la nouvelle échéance du 15 juillet 2011, mais encore qu'il n'est pas justifié des apports au capital de la SCEA des Simoneaux du corps de ferme, de divers bâtiments et de parcelles de terre appartenant aux époux X...et porter en contrepartie le capital social de la société à 2. 316. 000 euros et que celui-ci demeure limité à 520. 600 euros dans le bilan au 31 décembre 2011 (pièce n° 11 X..., projet d'augmentation de capital) ;
et (¿) que par application des articles 1134 et 1176 du code civil, en l'absence de justification de la réalisation des conditions suspensives, la défaillance de celles-ci à la date prévue emporte caducité de la promesse synallagmatique de vente dont peuvent se prévaloir les deux parties, peu important que ces justifications soient éventuellement apportées ultérieurement ;
(¿) qu'il résulte de ce qui précède que le jugement sera confirmé en ce qu'il a prononcé la caducité de l'acte de vente des parts de la SCEA des Simoneaux ;
(¿) qu'aucune des deux parties n'a respecté les délais qui lui étaient impartis pour la justification des conditions suspensives, de sorte que les torts sont partagés et qu'il ne saurait y avoir lieu à dommages et intérêts ni pour faute de Monsieur Y...au profit des époux X..., ni pour résistance abusive à la charge de ces derniers »,
ALORS D'UNE PART QUE les parties peuvent renoncer, même tacitement, aux conséquences juridiques s'attachant à la réalisation tardive d'une condition suspensive de sorte qu'en jugeant qu'aucune des deux parties n'a respecté les délais qui lui étaient impartis pour la justification des conditions suspensives et que les torts étaient ainsi partagés, tout en constatant que, par avenant du 29 juin 2011, les parties avaient pris acte de l'accord de financement obtenu par Monsieur Y...et ont convenu que la réitération aura lieu au 31 juillet 2011 au plus tard, ce dont il résultait que les époux X...avaient renoncé à se prévaloir des conséquences juridiques de la réalisation de la condition suspensive tenant au financement de l'acquisition après l'expiration du délai convenu et qu'aucun manquement ne pouvait plus être reproché à Monsieur Y..., la Cour d'appel a violé les articles 1178 et 1147 du Code civil,
ALORS D'AUTRE QUE tout jugement doit être motivé à peine de nullité et la contradiction de motifs équivaut à un défaut de motifs de sorte qu'en énonçant, pour débouter Monsieur Y...de sa demande en dommages-intérêts pour résistance abusive des époux X...qui ont empêché la régularisation de la cession de parts sociales, d'une part " qu'aucune des deux parties n'a respecté les délais qui lui étaient impartis pour la justification des conditions suspensives, de sorte que les torts sont partagés " et d'autre part " par avenant du 29 juin 2011, les parties, constatant que les diverses conditions suspensives n'avaient pas été remplies dans le délai convenu, ont décidé de proroger et de modifier la promesse de cession en prenant acte de l'obtention d'un prêt de 2. 000. 000 euros par Monsieur Y...auprès du Crédit agricole Nord de France et en convenant que les autres conditions devront être réalisées au plus tard le 15 juillet 2011 et que la réitération de la cession devra intervenir au plus tard le 31 juillet 2011 ", ce dont il ressort qu'à la nouvelle échéance fixée par les parties, le 15 juillet 2011, Monsieur Y...avait justifié de la réalisation de la condition suspensive lui incombant et que la non-régularisation de la cession ne lui était pas imputable, la Cour d'appel a entaché sa décision d'une contradiction équivalant à un défaut de motifs et a ainsi violé l'article 455 du Code de procédure civile.
