LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur les deux moyens réunis, pris en leurs différentes branches, ci-après annexés :Attendu, selon l'arrêt attaqué (Toulouse, 6 mars 2013), qu'aux termes d'un contrat du 8 juin 2000, la société américaine ITT Corporation, qui a cédé depuis lors une partie de ses activités à la société C et K Components Inc, a confié à la société Deltron Electronics PLC, la distribution de ses produits ; que la société Assystem, alors dénommée SEO, a commandé entre décembre 2002 et novembre 2003, à la société française LCEP, désormais dénommée Yelloz Components, assurée par la société Axa, des composants électroniques, appelés interrupteurs bipolaires, destinés à l'équipement de simulateurs au sol des commandes électriques de nouveaux avions A 380 et A 400 M de la société Airbus ; que ces pièces avaient été achetées par la société Yelloz Components par l'intermédiaire de la société Deltron France, désormais dénommée Avnet EMG, qui les avait acquises de sa société mère écossaise, Deltron UK, aux droits de laquelle vient la société Avnet Logistics, qui s'était fournie auprès de la société ITT Corporation qui les avait achetées à son fabricant, la société costaricaine ITT Industries C et K, devenue C et K Coactive ; que certaines de ces pièces s'étant avérées défectueuses, la société Assystem a assigné devant un tribunal de commerce les sociétés C et K Coactive, ITT Corporation, C et K Components France, Deltron UK, Deltron France, Yelloz Components et Axa, la société C et K Components Inc intervenant volontairement à la procédure ; que les défendeurs, à l'exception des sociétés Avnet EMG et Axa, ont soulevé l'incompétence de la juridiction saisie en invoquant la clause compromissoire figurant au contrat de distribution ;
Attendu que la société Assystem fait grief à l'arrêt de retenir l'incompétence de la juridiction étatique saisie au profit de la juridiction arbitrale ; Attendu, d'abord, qu'après avoir rappelé que l'article VI du contrat du 8 juin 2000 stipule que la société Deltron Electronics PLC agira en qualité de prestataire indépendant lorsqu'elle achètera des produits auprès d'ITT Industries et les revendra à ses clients et que la société Deltron UK faisait partie du groupe Deltron Electronics PLC, l'arrêt relève, d'une part, que les sociétés ITT Corporation et Deltron Electronics PLC, en s'engageant à vendre et acheter, ont eu la volonté de prévoir un transfert de propriété, et, d'autre part, que les composants électroniques, objet du litige, fabriqués par la société C et K Coactive ont été vendus par celle-ci à la société ITT Corporation, puis à la société Avnet Logistics, qui, par l'intermédiaire de la société Avnet EMG France, les a vendus à la société Yelloz Components qui les a, ensuite, revendus à la société Assystem ; qu'ayant ainsi fait ressortir l'existence d'une chaîne de contrats translatifs de propriété intervenue en exécution du contrat initial du 8 juin 2000, quand le litige portant sur la défectuosité des produits entrait dans le champ de la clause compromissoire prévoyant que tout différend découlant de ce contrat devrait être résolu par l'arbitrage, la cour d'appel en a exactement déduit que la convention d'arbitrage, qui se transmet de façon automatique en tant qu'accessoire du droit d'action, lui-même accessoire du droit substantiel transmis, n'était pas manifestement inapplicable, la présence d'une clause attributive de juridiction dans l'un des contrats ne faisant pas obstacle à la compétence arbitrale pour statuer sur l'existence, la validité et l'étendue de la convention d'arbitrage ; que les griefs, qui, en la première branche du premier moyen critique un motif surabondant de l'arrêt, ne peuvent être accueillis ;Attendu, ensuite, que le grief de la seconde branche du second moyen n'est pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;
PAR CES MOTIFS : REJETTE le pourvoi ;Condamne la société Assystem aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne la société Assystem à payer 1 500 euros à la société ITT Corporation, 1 500 euros aux société C et K Components Inc, et C et K Coactive, 1 500 euros à la société C et K Components SAS, 1 500 euros à la société Avnet Logistics Ltd et 1 500 euros à la société Yelloz Components et rejette les autres demandes ; Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du neuf juillet deux mille quatorze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat aux Conseils, pour la société Assystem France.PREMIER MOYEN DE CASSATION :
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt d'avoir retenu l'incompétence de la juridiction saisie pour connaître du litige au profit de la juridiction arbitrale désignée par la clause compromissoire insérée dans le contrat de distribution du 8 juin 2000;AUX MOTIFS QUE selon les dispositions de l'article 1458 du code de procédure civile dans sa rédaction applicable à l'espèce, lorsqu'un litige dont un tribunal arbitral est saisi en vertu d'une convention d'arbitrage est porté devant une juridiction de l'Etat, celle-ci doit se déclarer incompétente ; que si le tribunal arbitral n'est pas encore saisi, la juridiction doit également se déclarer Incompétente à moins que la convention d'arbitrage ne soit manifestement nulle ; que dans les deux cas, la juridiction ne peut relever d'office son incompétence ; que sauf nullité ou inapplicabilité manifeste de la clause compromissoire, il appartient à l'arbitre de statuer par priorité sur l'existence, la validité et l'étendue de la convention d'arbitrage ; que le contrat de distribution en date du 8 juin 2000 contient une rubrique XVII Intitulée "arbitrage" ainsi rédigée: tout différend ou litige découlant ou relatif au présent contrat ou à une violation de ce dernier, sauf s'il découle ou est relatif à la résiliation du présent contrat (ou à des Indemnités prétendument dues à raison de telle résiliation) devra être résolu par le biais de négociations entre la société et le distributeur. Si la controverse ou la réclamation ne peut être résolue par le biais de négociations, celle-ci devra être définitivement résolue par une procédure de conciliation ou d'arbitrage liant les parties, en langue anglaise. La procédure de conciliation ou d'arbitrage devra avoir lieu à Los Angeles, Californie, USA au siège de l'American Arbitration Association et devra être mise en oeuvre par les conciliateurs ou arbitres désignés selon les modalités prévues par la règlement de l'American Arbitration Association ; que dans une chaîne de contrats translatifs de propriété, la clause compromissoire est transmise de façon automatique en tant qu'accessoire du droit d'action, lui-même accessoire du droit substantiel transmis, sans Incidence du caractère homogène ou hétérogène de cette chaîne ; que l'effet de la clause compromissoire s'étend aux parties directement impliquées dans l'exécution du contrat et les litiges pouvant en résulter ; que la portée d'une clause compromissoire, comme expression de la volonté des parties est beaucoup plus large que celle d'une clause attributive de compétence en ce qu'elle a pour effet de donner aux arbitres le pouvoir de Juger, excluant par là-même l'intervention des Juridictions de l'Etat, alors que la clause attributive de compétence ne fait que désigner la juridiction territorialement compétente pour trancher le litige ; que d'une part, le contrat de distribution du 8 juin 2000 est translatif de propriété ; qu'en effet, dans l'article VI intitulé "relation générale" il est mentionné que le distributeur convient que pour toute question afférente au présent contrat, il agira en qualité de prestataire Indépendant lorsqu'il achètera les produits auprès d'ITT INDUSTRIES CANNON et les revendra à des clients du distributeur. D'ailleurs, la société ITT Industries Cannon a établi plusieurs factures, courant 2003 et 2004, concernant les interrupteurs litigieux au nom de la société DELTRON ROXBURGH LTD, ancienne dénomination de la société DELTRON UK LlMITED, à partir du 29 novembre 2002 selon les indications portées sur le registre anglais des sociétés dont une traduction a été produite devant la cour d'appel ; qu'il en résulte que les interrupteurs litigieux entrent bien dans le champ du contrat de distribution qui, en annexe A, précise parmi les produits concernés tous les commutateurs électromécaniques proposés ou figurant au catalogue de CetK et/ou ITT Cannon Swltch Products ; que, sur un papier à en-tête de la société ITT industries, utilisé en décembre 2003, ses coordonnées sont mentionnées sous les mots Cannon Switch Products.D'autre part, il résulte du dépôt d'information annuel, à jour au 30 juin 1999, concernant la société ROXBURGH ELECTRONICS LIMITED, appellation de la société DELTRON UK LlMITED entre le 28 mars 2000 et le 29 novembre 2002, selon les Indications portées sur le registre anglais des sociétés dont une traduction a été produite devant la cour d'appel, que la société DELTRON ELECTRONICS PLC détenait l'intégralité de ses parts sociales, la personne habilitée pour répondre à toute demande de renseignement complémentaire étant un dirigeant de cette dernière société ; qu'il est de plus à relever que le rédacteur de la lettre adressée par la société SEO à la société LCEP le 4 mai 2004, précise "de mon point de Vue vous êtes solidairement responsable de la conformité du produit au même titre que les sociétés DEL TRON et ITT CANON qui ont leur part dans la chaîne de valeur » ; que la chaîne contractuelle est parfaitement établie entre la société ITT Costa Rica qui a fabriqué les Interrupteurs défectueux, étant observé que les factures établies par la société ITT Industries mentionne les mots "Costa RIca", la société ITT Corporation, la société Deltron UK, la société Deltron France, la société LCEP et la société SEO qui les a fournis à la société AIRBUS, le commanditaire initial ; quant à la SAS CetK COMPONENTS (ITT FRANCE) elle fait partie de la chaîne contractuelle au titre des personnes directement Impliquées, pour être intervenue dans la résolution des désordres ; qu'il est d'ailleurs à relever qu'elle sollicite la mise en oeuvre de la clause compromissoire ; qu'une clause attributive de juridiction, qui a seulement pour objet de conférer une compétence subsidiaire aux Juridictions étatiques dans le cas où, pour une raison quelconque les arbitres ne seraient pas saisis ou ne pourraient pas statuer, ne saurait être interprétée comme vidant la clause compromissoire de son contenu, laquelle doit donc trouver application ; que dès lors, la clause XI intitulée "droit applicable" dans le contrat de distribution prévoyant la compétence des tribunaux du Massachusetts n'altère pas la validité de la clause compromissoire ; 1°) ALORS QUE le contrat-cadre de distribution qui ne réalise aucun transfert de propriété n'est pas un contrat translatif de propriété; qu'en décidant que le contrat de distribution conclu le 8 juin 2000 entre les sociétés ITT Corporation et Deltron Electronics PLC était un contrat translatif de propriété, la Cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ;2°) ALORS QUE pour n'être pas manifestement inapplicable la clause compromissoire doit être incluse dans la chaîne internationale de contrats translatifs de propriété ; que le contrat de distribution n'étant pas translatif de propriété, il ne peut être inclus dans la chaîne des contrats translatifs de propriété, en sorte que la clause compromissoire qu'il contient est étrangère à la chaîne contractuelle et en conséquence manifestement inapplicable aux contrats de cette chaîne ; que l'arrêt attaqué a ainsi violé l'article 1448 du code de procédure civile ;
3°) ALORS QU'est manifestement inapplicable la clause compromissoire incluse dans un contrat de distribution quand le litige ne porte que sur des contrats de vente à raison du défaut de la marchandise vendue ; qu'en l'espèce était seul en cause le caractère défectueux des interrupteurs ; que n'était d'ailleurs invoquée aucune des obligations de fond relatives au contrat de distribution conclu entre les sociétés ITT Corporation et Deltron Electronics PLC; qu'en retenant pourtant que la clause compromissoire convenue dans le contrat de distribution n'était pas manifestement inapplicable, la Cour d'appel a violé l'article 1448 du Code de procédure civile dans sa rédaction issue du décret du 13 janvier 2011 ; 4°) ALORS QU'il appartient à l'arbitre de statuer, par priorité, sur sa propre compétence sauf nullité ou inapplicabilité manifeste de la clause d'arbitrage ; qu'en l'espèce la clause compromissoire se trouvait dans un contrat de distribution étranger à la chaîne translative de propriété au long de laquelle s'est trouvée transférée la propriété des interrupteurs ; qu'en outre le litige ne portait pas sur l'exécution du contrat de distribution porteur de la clause compromissoire, les sociétés invoquant cette dernière ne se fondant au fond, à titre subsidiaire, que sur les contrats de vente les unissant ; qu'il en résultait que la clause compromissoire était manifestement inapplicable au litige relatif à la vente d'interrupteurs défectueux ; qu'en décidant le contraire, la Cour d'appel a violé l'article 1448 du Code de procédure civile dans sa rédaction issue du décret du 13 janvier 2011 ;5°) ALORS QUE l'arbitrage repose sur la volonté des parties ; que lorsque les parties prévoient des clauses de règlement attribuant compétence à une juridiction étatique dans leur contrat, elles excluent l'arbitrage ; qu'en l'espèce la société Assystèm, qui n'a en outre aucun lien avec le contrat de distribution dans l'exécution duquel elle n'a pas été impliquée et ignorait de façon légitime l'existence de la clause compromissoire, était tenue par ses conditions générales d'achat qui prévoient une clause attributive de juridiction au Tribunal de commerce de Toulouse, ce qui exclut toute volonté de sa part de s'en remettre à l'arbitrage ; qu'en retenant pourtant l'application de la clause compromissoire présente dans le contrat de distribution conclu entre la société Deltron Electronics Plc et la société ITT Corporation, la Cour d'appel a violé l'article 1448 du Code de procédure civile dans sa rédaction issue du décret du 13 janvier 2011.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
IL EST FAIT GRIEF à l'arrêt d'avoir retenu l'incompétence de la juridiction saisie pour connaître du litige au profit de la juridiction arbitrale désignée par la clause compromissoire insérée dans le contrat de distribution du 8 juin 2000;AUX MOTIFS QUE l'intervention d'un groupe de sociétés fait présumer l'accord du cocontractant à l'intervention d'un tiers dans l'exécution du contrat, les parties étant réputées avoir accepté que les obligations nées du contrat soient exécutées par des sociétés du même groupe non signataires de la convention contenant la clause compromissoire ; or qu'un document en date du 17 mars 2004 édité par DELTRON UK à destination de la société SEO mentionne en haut et en bas de la page que cette société fait partie du groupe DELTRON ELECTRONICS ; que, dès lors, l'inapplicabilité de la clause compromissoire incluse dans le contrat de distribution n'est pas manifeste ;1°) ALORS QU'il appartient à l'arbitre de statuer, par priorité, sur sa propre compétence sauf nullité ou inapplicabilité manifeste de la clause d'arbitrage ; que la société Assystem n'est pas intervenue dans l'exécution du contrat de distribution liant les sociétés ITT Corporation et Deltron Electronics et contenant la clause compromissoire ; qu'elle ne pouvait donc être réputée avoir accepté quelle que clause que ce soit de ce contrat ; qu'en décidant que la clause compromissoire n'était pas manifestement inapplicable en l'espèce, la Cour d'appel a violé l'article 1448 du Code de procédure civile dans sa rédaction issue du décret du 13 janvier 2011 ; 2°) ALORS QU'en toute hypothèse si une clause compromissoire peut être étendue à un intervenant dans l'exécution du contrat la contenant, c'est à la condition que cet intervenant appartienne au même groupe que l'entité signataire de la clause ; qu'en l'espèce, il n'a été ni soutenu ni constaté que la société Assystem aurait appartenu au même groupe auquel sont censés appartenir les sociétés Deltron ; qu'en décidant pourtant que la clause compromissoire ne lui était pas manifestement inapplicable, la Cour d'appel a violé l'article 1448 du Code de procédure civile dans sa rédaction issue du décret du 13 janvier 2011.
