LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Limoges, 24 mai 2012), que, le 16 février 2007, M. X... et la société JPM participations (la société JPM), dont il était le gérant, ont cédé à MM. Y... et Z..., les parts qu'ils détenaient dans la société Sotec (la Sotec) ; qu'un protocole distinct prévoyait la constitution de la société SJB aux fins de rachat de ces mêmes parts ; que le 28 mars suivant, un contrat d'apporteur d'affaires a été conclu, la société JPM s'engageant à présenter à la Sotec des projets de travaux à réaliser, moyennant versement d'honoraires ; que la Sotec, la société SJB et MM. Y... et Z... ont assigné M. X... et la société JPM pour voir réduire le prix de cession des parts, fixer le prix de rachat des parts de M. X... dans la société SJB à un certain montant, condamner ce dernier à payer à la Sotec une certaine somme au titre du contrat d'apporteur d'affaires et à lui restituer une somme indûment perçue, condamner solidairement M. X... et la société JPM à des dommages-intérêts envers MM. Y... et Z... et à la société SJB et ordonner la compensation du montant de ces condamnations avec la créance en compte courant de M. X... dans la Sotec ; que M. X... et la société JPM se sont opposés à ces demandes et ont sollicité le paiement de diverses sommes ;
Sur le moyen unique, pris en ce qu'il reproche à l'arrêt d'avoir rejeté la demande de la société SJB, de la Sotec et de MM. Z... et Y... tendant à la réduction du prix de cession des parts de la Sotec :
Attendu que les motifs critiqués n'étant pas le soutien du chef du dispositif rejetant cette demande, le moyen est inopérant ;
Sur le moyen unique, pris ses deuxième, troisième, quatrième et cinquième branches, en ce qu'il fait grief à l'arrêt d'avoir condamné la Sotec à verser la somme de 76 000 euros à la société JPM au titre du contrat d'apporteur d'affaires et rejeté les demandes de la société SJB, de la Sotec et de MM. Z... et Y... en paiement de différentes autres sommes :
Attendu que la société SJB, la Sotec et MM. Z... et Y... font grief à l'arrêt d'avoir statué ainsi, alors, selon, le moyen :
1°/ que les juges ont l'obligation de préciser les éléments de preuve sur lesquels ils se fondent pour tenir pour établie l'allégation d'une partie qui est contestée par l'autre ; qu'en jugeant, par motifs propres et adoptés, que « si le résultat d'exploitation escompté par la Sotec n'a vait pu être réalisé, c' était essentiellement du fait de la cessation des relations qui était imputable à l'absence de paiement par la Sotec des honoraires et à son attitude consistant à ne pas répondre aux propositions qui lui étaient faites » dès lors que « l'examen des pièces du dossier permet tait de retenir que M. X... a vait présenté pour 815 943,73 euros TTC de travaux alors que la Sotec a vait délibérément refusé de les traiter », sans préciser les éléments de preuve sur lesquels elle se fondait, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
2°/ que les juges ne peuvent statuer par une apparence de motivation de nature à créer un doute sérieux sur leur impartialité ; qu'en reprenant, mots pour mots, les motifs des conclusions d'appel de M. X... et de la société JPM, dans lesquelles il était affirmé qu'« il est incohérent pour la Sotec d'annoncer une perte de 40,40 % de son chiffre d'affaires escompté sur les affaires apportées par M. X... car une telle marge signifierait, au vu de son chiffre d'affaires pour 2007, qu'elle aurait un excédent brut d'exploitation de 1,8 millions d'euros, or force est de constater que ce dernier ne s'élève qu'à la somme de 131 000 euros en moyenne », sans, au surplus, viser aucun élément de preuve établissant qu'elle aurait effectivement examiné ce point du litige, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile, ensemble l'article 6 de la convention européenne des droits de l'homme ;
3°/ qu'en retenant qu'« il était incohérent pour la Sotec d'annoncer une perte de 40,40 % de son chiffre d'affaires escompté sur les affaires apportées par M. X... car une telle marge signifierait, au vu de son chiffre d'affaires pour 2007, qu'elle aurait un excédent brut d'exploitation de 1,8 millions d'euros », sans s'expliquer sur le calcul qui lui permettrait de parvenir à une telle somme au titre de l'excédent brut d'exploitation, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile ;
4°/ qu'en jugeant qu'« il était incohérent pour la Sotec d'annoncer une perte de 40,40 % de son chiffre d'affaires escompté sur les affaires apportées par M. X... car une telle marge signifierait, au vu de son chiffre d'affaires pour 2007, qu'elle aurait un excédent brut d'exploitation de 1,8 millions d'euros », bien que la Sotec n'ait jamais prétendu avoir subi une perte de 40,40 % de son chiffre d'affaires mais une perte de 242 000 euros en deux ans ¿ les 40,40 % représentant, selon elle, la valeur ajoutée de l'intervention de M. X... sur les 300 000 euros de chiffres d'affaires qu'il devait leur apporter, la cour d'appel a dénaturé les conclusions d'appel de cette dernière et violé l'article 4 du code de procédure civile ;
Mais attendu qu'ayant retenu, dans l'appréciation souveraine des éléments de preuve qui lui étaient soumis, par motifs adoptés, que M. X... a présenté pour 815 943,73 euros TTC de travaux, alors que la Sotec avait délibérément refusé de les traiter, pour, de surcroît, cesser de verser les honoraires dus cinq mois seulement après la conclusion du contrat et qu'il en résulte que si le résultat d'exploitation escompté par la Sotec n'a pu être réalisé sur ces deux années, c'est essentiellement du fait de la cessation des relations qui est imputable à l'absence de paiement par la Sotec des honoraires et à son attitude consistant à ne pas répondre aux propositions qui lui étaient faites, la cour d'appel, qui s'est prononcée par une décision motivée pour juger que la société JPM avait satisfait à son obligation contractuelle d'apport d'affaires et qui n'était pas tenue d'énumérer les documents sur lesquels elle se fondait, a, abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les deuxième, troisième et quatrième branches, légalement justifié sa décision ; que le moyen, qui ne peut être accueilli en ses deuxième, troisième et quatrième branches, n'est pas fondé pour le surplus ;
Et attendu que le moyen, pris en sa première branche, ne serait pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la Société technique études et chantiers, la société SJB et MM. Y... et Z... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à la société JPM participations et M. X... la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit mars deux mille quatorze.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Boré et Salve de Bruneton, avocat aux Conseils, pour MM. Z..., Y..., la société SJB et la Société technique études et chantiers,
Il est fait grief à l'arrêt confirmatif attaqué d'AVOIR condamné la société SOTEC à verser la somme de 76.000 ¿ à la société JPM PARTICIPATIONS pour solde de l'exécution du contrat d'apporteur d'affaires et d'AVOIR débouté Messieurs Z... et Y... et les sociétés SJB et SOTEC de leurs demandes en paiement de différentes sommes ;
AUX MOTIFS QU'un contrat d'apporteur d'affaires a été signé le 28 mars 2007 entre la société JPM, représentée par Monsieur X..., et la société SOTEC ; qu'aux termes de ce contrat conclu pour une durée ferme et irrévocable de deux ans, la société JPM s'est engagée à présenter à la société SOTEC des projets de travaux d'une certaine ampleur (au moins 300.000 euros FIT de chiffre d'affaires par an) moyennant une rémunération mensuelle sous la forme d'honoraires d'un montant de 4.000 euros HT ; que la société SOTEC demande la condamnation de M. X... à lui rembourser les 48.000 euros d'honoraires déjà versés et à lui payer 242.000 euros de manque à gagner en soutenant qu'il a manqué à son engagement d'apport d'affaires ; que l'engagement d'apport d'affaires a été contracté, non pas par M. X... à titre personnel, mais par la société JPM ; que M. X... ne peut être personnellement tenu au titre des prétendus manquements de sa société à ses obligations contractuelles ; que le contrat d'apporteur d'affaires ayant été conclu pour une durée ferme et irrévocable de deux ans, c'est à juste titre que le tribunal de commerce a condamné la société SOTEC à payer à la société JPM la somme de 76.000 euros représentant le solde de l'exécution de ce contrat après avoir exactement retenu, au terme de motifs pertinents que la Cour d'appel adopte, que cette dernière société avait satisfait à son obligation contractuelle d'apport d'affaires ;
ET AUX MOTIFS ADOPTES QUE s'agissant de la prétendue inexécution par Monsieur X... et la SARL JPM PARTICIPATIONS de leurs obligation, le Tribunal retient que le contrat d'apporteur d'affaires conclu entre les parties avait pour objet la présentation par la SARL JPM PARTICIPATIONS et la SARL SOTEC de projets de travaux à réaliser dans son domaine de compétence en contrepartie du versement d'un honoraire forfaitaire mensuel de 4.000 ¿ HT, que ce contrat était conclu pour une durée ferme et irrévocable de deux ans, soit jusqu'au 27 mars 2009, que l'examen des pièces du dossier permet de retenir que Monsieur X... a présenté pour 815.943,73 euros TTC de travaux alors que la SARL SOTEC a délibérément refusé de les traiter pour, de surcroît cesser de verser les honoraires dus 5 mois seulement après la conclusion dudit contrat, qu'il en résulte que si le résultat d'exploitation escompté par la SARL SOTEC n'a pu être réalisé sur ces deux années, c'est essentiellement du fait de la cessation des relations qui est imputable à l'absence de paiement par la SARL SOTEC des honoraires et à son attitude consistant à ne pas répondre aux propositions qui lui étaient faites, qu'il est donc incohérent pour la SARL SOTEC d'annoncer une perte de 40,40 % de son chiffre d'affaires escompté sur les affaires apportées par Monsieur X... car une telle marge signifierait, au vu de son chiffre d'affaires pour 2007, qu'elle aurait un excédent brut d'exploitation de 1,8 millions d'euros, or force est de constater que ce dernier ne s'élève qu'à la somme de 131.000 euros en moyenne, qu'il entend en conséquence débouter les requérants de leur demande et condamner la société SOTEC à titre reconventionnel à verser à Monsieur X... la somme de 76 000 euros correspondant au solde de l'exécution du contrat d'apporteur d'affaires ;
1° ALORS QUE les deux parties au litige admettaient que Monsieur X... était personnellement tenu des obligations du contrat d'apporteur d'affaires ; qu'en jugeant que « l'engagement d'apport d'affaires a vait été contracté, non pas par Monsieur X... à titre personnel, mais par la société JPM » et, partant, que « Monsieur X... ne pouvait être personnellement tenu au titre des prétendus manquements de sa société à ses obligations contractuelles » (arrêt p.5, §5), la Cour d'appel a, dès lors, dénaturé les termes du litige et violé l'article 4 du Code de procédure civile.
2° ALORS QUE les juges ont l'obligation de préciser les éléments de preuve sur lesquels ils se fondent pour tenir pour établie l'allégation d'une partie qui est contestée par l'autre ; qu'en jugeant, par motifs propres et adoptés, que « si le résultat d'exploitation escompté par la SARL SOTEC n'a vait pu être réalisé, c' était essentiellement du fait de la cessation des relations qui était imputable à l'absence de paiement par la SARL SOTEC des honoraires et à son attitude consistant à ne pas répondre aux propositions qui lui étaient faites » dès lors que « l'examen des pièces du dossier permet tait de retenir que Monsieur X... a vait présenté pour 815.943,73 ¿ TTC de travaux alors que la SARL SOTEC a vait délibérément refusé de les traiter » (jugement p.4, §2 ; arrêt p.5, §6), sans préciser les éléments de preuve sur lesquels elle se fondait, la Cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ;
3° ALORS QUE les juges ne peuvent statuer par une apparence de motivation de nature à créer un doute sérieux sur leur impartialité ; qu'en reprenant, mots pour mots, les motifs des conclusions d'appel de Monsieur X... et de la société JMP PARTICIPATIONS, dans lesquelles il était affirmé qu'« il est incohérent pour la SARL SOTEC d'annoncer une perte de 40,40 % de son chiffre d'affaires escompté sur les affaires apportées par Monsieur X... car une telle marge signifierait, au vu de son chiffre d'affaires pour 2007, qu'elle aurait un excédent brut d'exploitation de 1,8 millions d'euros, or force est de constater que ce dernier ne s'élève qu'à la somme de 131.000 euros en moyenne » (conclusions d'appel de Monsieur X... et de la société JMP PARTICIPATIONS, p.28, §5 à 7 et jugement p.4, §2 et arrêt p.5, §6), sans, au surplus, viser aucun élément de preuve établissant qu'elle aurait effectivement examiné ce point du litige, la Cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile, ensemble l'article 6 de la Convention européenne des droits de l'homme ;
4° ALORS QU'en retenant qu'« il était incohérent pour la SARL SOTEC d'annoncer une perte de 40,40 % de son chiffre d'affaires escompté sur les affaires apportées par Monsieur X... car une telle marge signifierait, au vu de son chiffre d'affaires pour 2007, qu'elle aurait un excédent brut d'exploitation de 1,8 millions d'euros » (jugement p.4, §2 et arrêt p.5, §6), sans s'expliquer sur le calcul qui lui permettrait de parvenir à une telle somme au titre de l'excédent brut d'exploitation, la Cour d'appel a violé l'article 455 du Code de procédure civile ;
5° ALORS QU'en jugeant qu'« il était incohérent pour la SARL SOTEC d'annoncer une perte de 40,40 % de son chiffre d'affaires escompté sur les affaires apportées par Monsieur X... car une telle marge signifierait, au vu de son chiffre d'affaires pour 2007, qu'elle aurait un excédent brut d'exploitation de 1,8 millions d'euros » (jugement p.4, §2 et arrêt p.5, §6), bien que la SARL SOTEC n'ait jamais prétendu avoir subi une perte de 40,40 % de son chiffre d'affaires mais une perte de 242.000 ¿ en deux ans ¿ les 40,40 % représentant, selon elle, la valeur ajoutée de l'intervention de Monsieur X... sur les 300.000 ¿ de chiffres d'affaires qu'il devait leur apporter (conclusions d'appel de la société SOTEC, p. 16) ¿ la Cour d'appel a dénaturé les conclusions d'appel de cette dernière et violé l'article 4 du Code de procédure civile.
