LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le premier moyen, pris en sa première branche :
Vu l'article 809, alinéa 2, du code de procédure civile ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, rendu en référé , que la société Forges de la Becque ayant été mise en liquidation judiciaire le 21 janvier 2002, le juge-commissaire a, le 21 juin 2006, par une ordonnance irrévocable, autorisé M. X..., auquel a succédé M. Y..., désigné liquidateur judiciaire (le liquidateur), à vendre de gré à gré, à la société EPD, un tènement immobilier dépendant de l'actif ; que le 4 avril 2008, le liquidateur a assigné en référé cette dernière en régularisation de l'acte de vente et en paiement d'une certaine somme à titre de provision ; que la société EPD s'est opposée à la demande, en invoquant les dispositions de l'article L. 514-20 du code de l'environnement et la défaillance des conditions liées à la dépollution des sols ; qu'une ordonnance a fait droit à la demande de régularisation de l'acte de vente, sous astreinte, en écartant la demande de provision ;
Attendu que pour faire droit à la demande de régularisation de l'acte de vente litigieuse, l'arrêt retient que l'offre d'achat formalisée le 16 octobre 2005,par la société EPD, n'est assortie d'aucune condition suspensive relative à l'obtention d'information sur l'état de pollution des sols et que le courrier de confirmation du 24 novembre 2005 constitue une offre définitive d'achat ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que l'existence d'une offre définitive d'achat de la société EPD était contestée et ne pouvait être appréciée sans interpréter la volonté de cette dernière, telle que résultant des correspondances successives adressées au liquidateur, la cour d'appel, qui a tranché une contestation sérieuse se rapportant à l'existence de l'obligation alléguée, a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a confirmé l'ordonnance de référé du 24 décembre 2008, du chef de la régularisation de la vente du tènement dépendant de la liquidation de la société Forges de la Becque, l'arrêt de la cour d'appel de Lyon, rendu le 6 avril 2010 ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Lyon, autrement composée ;
Condamne M. Y..., liquidateur judiciaire de la société Forges de la Becque aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente et un janvier deux mille douze.
MOYENS ANNEXES au présent arrêt :
Moyens produits par la SCP Lyon-Caen et Thiriez, avocat aux Conseils pour la société Euro promotion developpement.
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Ce moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir dit que la Société EURO PROMOTION DEVELOPPEMENT devrait régulariser l'acte authentique de vente du tènement dépendant de la liquidation judiciaire de la SA FORGE DE LA BECQUE sis lieudit L'HOMAY à SAINT CYPRIEN, sous astreinte de 300 € par jour de retard à courir un mois après la signification de l'ordonnance à intervenir et ce, pendant un délai de trois mois à l'issue duquel il pourra statuer sur la liquidation de l'astreinte par le Tribunal de commerce de SAINT ETIENNE ;
AUX MOTIFS QU'aux termes d'une jurisprudence établie, la vente de gré à gré d'un immeuble qui dépend d'une procédure régie par les dispositions antérieures à la loi du 26 juillet 2005 est parfaite dès lors que l'ordonnance du juge commissaire qui l'autorise acquiert force de chose jugée, de sorte que l'acquéreur retenu ne peut plus se rétracter sauf à justifier, le cas échéant, d'un motif légitime tiré de la non réalisation des conditions dont il avait pu assortir son oeuvre ; que l'ordonnance rendue par le juge commissaire à la liquidation judiciaire de la SA FORGE DE LA BECQUE le 21 juin 2006, autorisant la vente du tènement immobilier, est devenue définitive par suite de la notification qui en a été faite aux parties intéressées dont la Société EURO PROMOTION DEVELOPPEMENT, que l'offre initiale d'achat, formalisée par celle-ci selon courrier du 26 octobre 2005, mentionne que « les doits et conditions en pareille circonstances devront être requis notamment les études géologiques et de pollution des terres ainsi que les rapports concernant l'amiante, plomb et termites devront être fournies », sans qu'il soit possible de déduire de cette formulation de style, extrêmement générale et imprécise, l'existence d'une condition suspensive assortissant l'offre et relative à l'obtention d'une information circonstanciée sur l'état de pollution des sols, à l'absence de pollution du terrain ou à l'exigence d'un coût de dépollution limité ; qu'une telle condition suspensive apparaît au surplus démentie par les termes du courrier de confirmation du 24 novembre 2005, lesquelles ne la mentionnent absolument pas, mais formalisent au contraire une offre ferme d'achat de la Société EURO PROMOTION DEVELOPPEMENT faite en toute connaissance de l'état de pollution du terrain ; qu'il convient dès lors de conclure à l'absence de conditions ayant assorti l'offre de la Société EURO PROMOTION DEVELOPPEMENT et auxquelles le liquidateur n'aurait pas répondu et partant, à l'absence d'un motif légitime dont celle-ci pourrait se prévaloir pour refuser de conclure la vente ; que le moyen tiré de l'existence d'un vice du consentement, qui n'est pas avéré en l'espèce compte tenu des termes de l'offre formulée par la Société EUROP PROMOTION DEVELOPPEMENT, ne peut non plus caractériser l'existence d'une contestation sérieuse ; qu'il ne résulte pas des arrêtés préfectoraux des 23 juillet 2008 et 15 mai 2009 que la mise en oeuvre de leurs prescriptions soit une condition préalable à la conclusion de la vente, étant rappelé que celleci est d'ores et déjà parfaite ;
ALORS, D'UNE PART, QU'en procédant à l'interprétation des courriers de la Société EURO PROMOTION DEVELOPPEMENT pour en déduire qu'elle avait accepté définitivement d'acquérir l'immeuble sans subordonner la formation du contrat à l'obtention des informations sollicitées sur l'état de pollution des sols, la Cour d'appel a tranché une contestation sérieuse, violant ainsi les articles 808 et 809 du Code de procédure civile ;
ALORS, D'AUTRE PART, QU' en affirmant que, nonobstant l'inexécution par Maître X... de l'obligation d'information prévue par l'article L514-20 du Code de l'environnement et des prescriptions édictées par l'article 34-1 du décret du septembre 1977, la société EURO PROMOTION DEVELOPPEMENT ne pouvait invoquer un vice du consentement, ni un motif légitime de refus de régulariser la vente, la Cour d'appel a tranché une contestation sérieuse violant ainsi les articles 808 et 809 du Code de procédure civile ;
ALORS, DE TROISIEME PART, QU'en procédant à une interprétation des actes de Maître X... pour en déduire qu'ils ne caractérisaient pas une acceptation certaine de sa part de la substitution de la Société DARNON à la Société EURO PROMOTION DEVELOPPEMENT, la Cour d'appel a tranché une contestation sérieuse violant ainsi les articles 808 et 809 du Code de procédure civile ;
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Ce moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir dit que la Société EURO PROMOTION DEVELOPPEMENT devrait régulariser l'acte authentique de vente du tènement dépendant de la liquidation judiciaire de la SA FORGE DE LA BECQUE sis lieudit L'HOMAY à SAINT CYPRIEN, sous astreinte de 300 € par jour de retard à courir un mois après la signification de l'ordonnance à intervenir et ce, pendant un délai de trois mois à l'issue duquel il pourra statuer sur la liquidation de l'astreinte par le Tribunal de commerce de SAINT ETIENNE ;
AUX MOTIFS PROPRES QU' aux termes d'une jurisprudence établie, la vente de gré à gré d'un immeuble qui dépend d'une procédure régie par les dispositions antérieures à la loi du 26 juillet 2005 est parfaite dès lors que l'ordonnance du juge commissaire qui l'autorise acquiert force de chose jugée, de sorte que l'acquéreur retenu ne peut plus se rétracter sauf à justifier, le cas échéant, d'un motif légitime tiré de la non réalisation des conditions dont il avait pu assortir son oeuvre ; que l'ordonnance rendue par le juge commissaire à la liquidation judiciaire de la SA FORGE DE LA BECQUE le 21 juin 2006, autorisant la vente du tènement immobilier, est devenue définitive par suite de la notification qui en a été faite aux parties intéressées dont la Société EURO PROMOTION DEVELOPPEMENT, que l'offre initiale d'achat, formalisée par celle-ci selon courrier du octobre 2005, mentionne que « les doits et conditions en pareille circonstances devront être requis notamment les études géologiques et de pollution des terres ainsi que les rapports concernant l'amiante, plomb et termites devront être fournies », sans qu'il soit possible de déduire de cette formulation de style, extrêmement générale et imprécise, l'existence d'une condition suspensive assortissant l'offre et relative à l'obtention d'une information circonstanciée sur l'état de pollution des sols, à l'absence de pollution du terrain ou à l'exigence d'un coût de dépollution limité ; qu'une telle condition suspensive apparaît au surplus démentie par les termes du courrier de confirmation du 24 novembre 2005, lesquelles ne la mentionnent absolument pas, mais formalisent au contraire une offre ferme d'achat de la Société EURO PROMOTION DEVELOPPEMENT faite en toute connaissance de l'état de pollution du terrain ; qu'il convient dès lors de conclure à l'absence de conditions ayant assorti l'offre de la Société EURO PROMOTION DEVELOPPEMENT et auxquelles le liquidateur n'aurait pas répondu et partant, à l'absence d'un motif légitime dont celle-ci pourrait se prévaloir pour refuser de conclure la vente ; que le moyen tiré de l'existence d'un vice du consentement, qui n'est pas avéré en l'espèce compte tenu des termes de l'offre formulée par la Société EUROP PROMOTION DEVELOPPEMENT, ne peut non plus caractériser l'existence d'une contestation sérieuse ; qu'il ne résulte pas des arrêtés préfectoraux des 23 13 juillet 2008 et 15 mai 2009 que la mise en oeuvre de leurs prescriptions soit une condition préalable à la conclusion de la vente, étant rappelé que celle-ci est d'ores et déjà parfaite ;
ALORS QU'en ne recherchant, pas comme elle y était invitée, si l'inobservation par le liquidateur des formalités d'information prescrites par l'article L.514-20 du Code de l'environnement et l'inexécution des prescriptions de l'article R.512-76 du même Code relatives à la cessation d'activité d'une installation classée ne constituaient pas un motif légitime justifiant le refus de la Société EURO PROMOTION DEVELOPPEMENT de signer l'acte de vente, la Cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des textes précités et de l'article L.622-16 du Code de commerce dans sa rédaction applicable en la cause.
