LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique, pris en sa deuxième branche :
Vu l'article 1165 du code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué et les productions, que M. X... et la société Holding Val de Loire (société HVDL), qui ont créé la société In Extenso Poitiers (société IEP), ont fixé le terme de leur partenariat le 30 juin 2006 ; que concomitamment, la société IEP et la société Acapela sont convenues d'une collaboration devant s'achever, au plus tard, à la même date ; que par protocole du 3 mars 2004, M. X... et la société HVDL ont mis fin à leurs relations ; que le même jour, la société IEP s'est engagée à céder divers matériels à M. X..., lequel s'est substitué la société Acapela pour les acquérir ; que la société IEP a fait assigner cette société en paiement de diverses sommes et restitution du matériel tandis que celle-ci a demandé la résiliation du contrat de collaboration aux torts de la première de manière reconventionnelle, outre le paiement de dommages-intérêts ;
Attendu que, pour rejeter les demandes de la société Acapela, l'arrêt retient que les parties ont signé un contrat de collaboration dont le terme avait été fixé au 30 juin 2006 et sont convenues de sa rupture anticipée suivant protocole en date du 3 mars 2004 en définissant les modalités ; qu'il en déduit qu'elles ne peuvent, sans disposer d'un motif légitime, remettre en cause l'accord qui a présidé à leur séparation, tant en ce qui concerne les comptes de redevances, qu'en ce qui concerne les conditions de cette rupture ;
Attendu qu'en statuant ainsi, alors que la société Acapela n'était pas partie au protocole du 3 mars 2004, la cour d'appel a violé le texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a rejeté les demandes de la société Acapela de résiliation du contrat de collaboration du 24 octobre 2002 aux torts de la société IEP et de condamnation de cette dernière à lui payer la somme de 216 000 euros, l'arrêt rendu le 5 mai 2009, entre les parties, par la cour d'appel de Poitiers ; remet, en conséquence, sur ce point, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers, autrement composée ;
Condamne la société In Extenso Poitiers aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société Acapela la somme de 2 500 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du neuf novembre deux mille dix.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP de Chaisemartin et Courjon, avocat aux Conseils pour la société Acapela.
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir débouté la SARL ACAPELA de ses demandes tendant à voir résilier la convention de collaboration du 24 octobre 2002 aux torts de la Société IN EXTENSO POITIERS et, en conséquence, à la condamnation de cette dernière à lui payer la somme de 216.000 € à titre de dommages et intérêts ;
AUX MOTIFS QUE s'agissant de la collaboration ayant existé entre les parties, la Société IN EXTENSO POITIERS fait valoir qu'il y a été mis fin de manière amiable suivant protocole d'accord du 3 mars 200, mais que pour autant la Société ACAPELA a bénéficié d'un trop perçu sur la redevance telle qu'elle a été définie contractuellement ; que la Société ACAPELA fait valoir au soutien de son appel incident que la rupture de la collaboration incombe à la Société IN EXTENSO, rupture qui doit être prononcée à ses torts avec effet au 1er juillet 2003, ce qui justifie sa demande de dommages et intérêts ; qu'il résulte des éléments versés aux débats que les parties sont convenues d'un contrat de collaboration suivant convention en date du 24 octobre 2002 dont le terme avait été fixé au 30 juin 2006 ; que les parties sont convenues d'une rupture anticipée de leur collaboration suivant protocole en date du 3 mars 2004, aux termes duquel elles ont fixé les modalités de leur rupture, étant précisé que Monsieur X... pouvait rester dans les lieux jusqu'au 31 mai 2004, avec possibilité d'acquérir du matériel pour le prix de 9.000 € HT ; qu'il est démontré et au demeurant non discuté que toute collaboration a cessé à compter du 31 mai 2004, date du départ effectif de Monsieur X... ; qu'à cette date et dans les jours qui ont suivi, les parties n'ont formulé envers l'autre aucune contestation de quelque nature que ce soit et plus particulièrement quant à la nécessité de revoir les comptes au titre de la redevance stipulée au contrat de collaboration ; que d'autre part aucune modalité particulière concernant cette redevance n'a été formulée lors de la rédaction du protocole d'accord ; qu'en conséquence, les parties ne peuvent, sans disposer d'un motif légitime, remettre en cause l'accord qui a présidé à leur séparation tant en ce qui concerne les comptes de redevances qu'en ce qui concerne les conditions de cette rupture ; qu'au surplus, il convient de retenir que c'est seulement dans le courant de la procédure devant les premiers juges que les parties ont formulé pour la pour la première fois leurs demandes respectives ;
1) ALORS QU'en déclarant, pour dénier à la Société ACAPELA le droit de solliciter la résolution judiciaire de la convention de collaboration du 24 octobre 2002 la liant à la Société IN EXTENSO, que «les parties sont convenues d'une rupture anticipée de leur collaboration suivant protocole en date du 3 mars 2004 aux termes duquel elles ont fixé les modalités de leur rupture», bien qu'aux termes du protocole du 3 mars 2004, seuls étaient parties à l'acte Monsieur Alain X... et la Société HVDL, à l'exclusion de la Société ACAPELA, qui n'en était pas signataire, la Cour d'appel a dénaturé ce document en violation de l'article 1134 du Code civil ;
2) ALORS, EN TOUT ÉTAT DE CAUSE, QUE les conventions n'ont d'effet qu'entre les parties contractantes ; qu'en l'espèce, comme le soutenait l'exposante (cf. conclusions d'appel du 18 septembre 2009, p. 13, al. 1 à 3), la Société ACAPELA n'était pas signataire du protocole d'accord du 3 mars 2004 conclu entre les seuls Monsieur Alain X... et la Société HVDL aux fins de convenir de la rupture anticipée du protocole d'accord conclu entre eux seuls le 24 octobre 2002 et d'en fixer conjointement les modalités, de sorte qu'elle n'était pas liée par cet accord, qui ne concernait pas les engagements souscrits à son égard par la Société IN EXTENSO dans la convention de collaboration distincte conclue le même 24 octobre 2002 entre les sociétés ACAPELA et IN EXTENSO, aux fins de développer l'activité de cette dernière en direction des TPE (très petites entreprises) ; que dès lors, en retenant que les parties étaient convenues d'une rupture anticipée de leur collaboration suivant protocole du 3 mars 2004 et qu'elles ne pouvaient, sans disposer d'un motif légitime, remettre en cause l'accord ayant présidé à leur séparation en ce qui concernait les conditions de la rupture, bien que la Société ACAPELA n'eût pas été partie au protocole du 3 mars 2004, la Cour d'appel a violé l'article 1165 du Code civil ;
3) ALORS QUE la renonciation à un droit ne se déduit pas de la seule inaction de son titulaire et doit résulter d'actes manifestant sans équivoque la volonté de renoncer ; que dès lors, en retenant, pour rejeter la demande de la Société ACAPELA en résiliation judiciaire, aux torts de celle-ci, de la convention de collaboration la liant à la Société IN EXTENSO, que les parties n'avaient formulé l'une envers l'autre aucune contestation de quelque nature que ce soit après que toute collaboration eût cessé à compter du 31 mai 2004, date du départ effectif de Monsieur X... des locaux de la Société IN EXTENSO, et que c'était seulement au cours de la procédure devant les premiers juges qu'elles avaient formulé leurs demandes respectives, la Cour d'appel a statué par un motif impropre à caractériser la volonté certaine et sans équivoque de l'exposante de renoncer au droit de faire constater en justice les manquements de sa cocontractante et d'obtenir la résolution judiciaire du contrat, et a ainsi violé l'article 1134 du Code civil.
