LA COUR DE CASSATION, TROISIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rennes, 20 mars 2007), que Mmes X... et Y..., associées minoritaires dans la société civile immobilière Louzillais (la SCI), l'ont assignée avec les époux Z..., associés majoritaires qui avaient détenu la quasi totalité du capital social de la société anonyme Nymphéas à laquelle avait été consentie une promesse de bail commercial des locaux de la SCI, pour être autorisées à se retirer de cette société et être remboursées de la valeur de leurs droits sociaux, fixée par expertise ;
Attendu que la SCI et les époux Z... font grief à l'arrêt d'accueillir la demande de Mme Y..., venant aussi aux droits de Mme X..., décédée, alors, selon le moyen :
1°/ que, pour caractériser un abus de majorité, une décision d'associés doit être tout à la fois contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité ; qu'en l'espèce, pour déclarer que les conditions financières du bail commercial consenti par la société civile immobilière constituaient un abus de majorité, l'arrêt infirmatif attaqué a retenu que les associés majoritaires refusaient d'augmenter le loyer dudit contrat faisant suite à la sous-location négociée antérieurement avec la société locataire et que, s'agissant d'un nouveau bail conférant à cette dernière divers avantages, il n'était justifié d'aucun obstacle sérieux à une telle augmentation, laquelle était conforme à l'intérêt social compte tenu de la nature des revenus de la société civile immobilière ; qu'en statuant par de tels motifs, impropres à démontrer qu'aurait nui aux intérêts de la personne morale le maintien des conditions financières initialement négociées avec le locataire, susceptible de quitter les lieux, et approuvé par les associés majoritaires, la cour d'appel n'a donné aucune base légale à sa décision au regard de l'article 1869 du code civil ;
2°/ qu'une décision d'associés ne peut caractériser un abus de majorité si elle n'est pas tout à la fois contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité ; qu'en énonçant que le maintien dans le bail commercial du loyer de la sous-location privait l'associé minoritaire d'une augmentation des dividendes distribués par la société civile immobilière, pour affirmer que ce maintien constituait un abus de majorité, sans constater qu'une telle décision, adoptée par les associés majoritaires et minoritaires, aurait eu pour unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité, la cour d'appel a derechef privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1869, alinéa 1er, du code civil ;
Mais attendu qu'ayant relevé que les associés étaient en désaccord sur les conditions du bail commercial à consentir par la SCI, une fois devenue propriétaire de l'immeuble dont elle avait précédemment la jouissance en crédit-bail, à la société Nymphéas à laquelle elle avait consenti une sous-location exclue du champ d'application du statut des baux commerciaux, qu'associée minoritaire, Mme Y... se heurtait au refus des époux Z..., associés majoritaires, de voir augmenter le loyer dont il n'était pas contesté que le maintien conditionnait la vente des parts détenues par eux dans le capital de la société Nymphéas, qu'il n'était justifié d'aucun obstacle sérieux à une renégociation du loyer à la hausse s'agissant d'un nouveau bail conférant au locataire des avantages tels que la propriété commerciale ou le droit au renouvellement du bail sans commune mesure avec ceux découlant de l'ancienne convention de sous-location, qu'une augmentation du prix du bail était d'autant plus conforme à l'intérêt social que les éléments du dossier ne faisaient pas apparaître de sources de revenus autres que ceux tirés de l'immeuble promis en location à la société Nymphéas, et que le maintien du loyer privait corrélativement Mme Y... d'une augmentation des dividendes distribués par la SCI dont le fonctionnement révélait une perte de l'affectio societatis, la cour d'appel a pu en déduire que cette attitude constituait un abus de majorité et a légalement justifié sa décision ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la SCI Louzillais et les époux Z... aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, condamne, ensemble, la SCI Louzillais et les époux Z... à payer à Mme Y... la somme de 2 500 euros ; rejette la demande de la SCI Louzillais et des époux Z... ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, troisième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du quatorze janvier deux mille neuf.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par la SCP Masse-Dessen et Thouvenin, avocat aux Conseils pour les époux Z... et la société Louzillais,
Le moyen reproche à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir autorisé, contre le refus d'associés majoritaires (M. et Mme Z..., exposants), l'associé minoritaire (Mme Y...) d'une personne morale (la SCI LOUZILLAIS, également exposante) à s'en retirer ;
AUX MOTIFS QUE, selon l'article 1869, alinéa 1er, du Code civil, l'associé pouvait être autorisé judiciairement à se retirer de la société dont il était membre, pour justes motifs ; que les associés étaient en désaccord sur les conditions du prix du bail commercial à consentir par la SCI une fois devenue propriétaire de l'immeuble dont elle avait précédemment la jouissance en crédit-bail, à la société LES NYMPHEAS à laquelle elle avait consenti une sous-location exclue du champ d'application du statut des baux commerciaux ; que, associée minoritaire, Mme Y... se heurtait au refus des époux Z..., associés majoritaires, de voir augmenter le loyer dont il n'était pas contesté que le maintien conditionnerait la vente des parts détenues par eux dans le capital de la société LES NYMPHEAS ; que cette attitude constituait un abus de majorité, étant observé que : - il n'était justifié d'aucun obstacle sérieux à une renégociation du loyer à la hausse s'agissant d'un nouveau bail conférant au locataire des avantages tels la propriété commerciale ou le droit au renouvellement du bail sans commune mesure avec ceux découlant de l'ancienne convention de sous-location, - une augmentation du prix du bail était d'autant plus conforme à l'intérêt social que les éléments du dossier ne faisaient pas apparaître de sources de revenus autres que ceux tirés de l'immeuble promis en location à la société LES NYMPHEAS ; que, par ailleurs, le maintien du loyer privait corrélativement Mme Y... d'une augmentation des dividendes distribués par la SCI ; qu'il résultait de ce qui précédait que Mme Y... ne pouvait être obligée plus longtemps à supporter sa participation à une société quand le fonctionnement de celle-ci révélait une perte de l'affectio societatis et qu'elle n'en retirait pas les avantages légitimement escomptés (arrêt attaqué, p. 2 et p. 3, 1er et 2ème considérants) ;
ALORS QUE, d'une part, pour caractériser un abus de majorité, une décision d'associés doit être tout à la fois contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité ; qu'en l'espèce, pour déclarer que les conditions financières du bail commercial consenti par la société civile immobilière constituaient un abus de majorité, l'arrêt infirmatif attaqué a retenu que les associés majoritaires refusaient d'augmenter le loyer dudit contrat faisant suite à la sous-location négociée antérieurement avec la société locataire et que, s'agissant d'un nouveau bail conférant à cette dernière divers avantages, il n'était justifié d'aucun obstacle sérieux à une telle augmentation, laquelle était conforme à l'intérêt social compte tenu de la nature des revenus de la société civile immobilière ; qu'en statuant par de tels motifs, impropres à démontrer qu'aurait nui aux intérêts de la personne morale le maintien des conditions financières initialement négociées avec la locataire, susceptible de quitter les lieux, et approuvé par les associés majoritaires et minoritaires, la cour d'appel n'a donné aucune base légale à sa décision au regard de l'article 1869 du Code civil ;
ALORS QUE, d'autre part, une décision d'associés ne peut caractériser un abus de majorité si elle n'est pas tout à la fois contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité ; qu'en énonçant que le maintien dans le bail commercial du loyer de la sous-location privait l'associé minoritaire d'une augmentation des dividendes distribués par la société civile immobilière, pour affirmer que ce maintien constituait un abus de majorité, sans constater qu'une telle décision, adoptée par les associés majoritaires et minoritaires, aurait eu pour unique dessein de favoriser la majorité au détriment de la minorité, la cour d'appel a derechef privé sa décision de toute base légale au regard de l'article 1869, alinéa 1er, du Code civil.
