LA COUR DE CASSATION, DEUXIÈME CHAMBRE CIVILE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'ordonnance attaquée rendue par le premier président d'une cour d'appel (Paris, 20 septembre 2007), que par un acte intitulé "protocole de cession d'actions et de cession de créances", la société La Soie a cédé à la société PL Invest les actions qu'elle détenait dans le capital social de différentes sociétés ; que l'article 12 de ce document stipule que "chacune des parties concernées par la transaction supportera les honoraires de son conseil, cependant, les frais de conseil juridique fournis par les avocats du cédant seront pris en charge par le cessionnaire à concurrence, forfaitairement, de 30 000 euros sous réserve de dépassement suivant temps passé, en accord avec PL Invest, les honoraires sur opérations juridiques concernant la restructuration financière et l'augmentation de capital, étant pris en charge directement par la société Neyme" ; que la société PL Invest ayant refusé de payer à la société d'exercice libéral Cabinet d'études juridiques (CEJ), qui avait été l'avocat de la société La Soie, les honoraires que cet avocat lui réclamait, celui-ci a saisi le bâtonnier pour faire fixer ses honoraires ;
Attendu que l'avocat fait grief à l'ordonnance de dire que la société PL Invest n'est redevable d'aucune somme à son égard ni à titre d'honoraires ni à titre de "frais de conseil juridique", alors, selon le moyen, que la méconnaissance par les juges du fond du sens d'un écrit clair et précis justifie la cassation d'un arrêt dont elle entache un motif essentiel ; que les parties se sont accordées par un écrit sur le principe de la prise en charge par le cessionnaire d'une partie des frais d'avocats du cédant, qu'elle a été forfaitairement fixée à 30.000 euros hors taxes ; que la cour d'appel qui a considéré que le versement de cette somme était soumis à la présentation de justificatifs a ajouté au protocole et a par conséquent dénaturé le sens clair et précis du protocole en violation de l'article 1134 du code civil ;
Mais attendu qu'appréciant souverainement, et sans les dénaturer, les termes du protocole dont la rédaction ambiguë rendait l'interprétation nécessaire, ainsi que la valeur des différents éléments de preuve, le premier président a pu statuer comme il l'a fait ;
D'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société d'exercice libéral CEJ aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes respectives des parties ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, deuxième chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du onze décembre deux mille huit.
MOYEN ANNEXE au présent arrêt :
Moyen produit par Me Ricard, avocat aux Conseils pour la société d'exercice libéral CEJ.
Il est fait grief à l'ordonnance attaquée d'avoir infirmé l'ordonnance déférée et dit que la S.A.S. P.L. INVEST n'est redevable d'aucune somme ni à titre d'honoraire ni à titre de « frais de conseil juridique » à la S.E.L.A.S. C.E.J.
AUX MOTIFS QUE :
Considérant que le 29/7/2005 la société la Soie et la société PL Invest ont signé un protocole de cessions d'actions et de créances par lequel, en substance, la seconde nommée acquérait de la première, la société la Soie Neyme et ses filiales industrielles ; que l'article 12 de cet acte est ainsi rédigé: "chacune des parties concernées par la transaction supportera les honoraires de son conseil. Cependant les frais de conseil de juridique fournis par les avocats du cédant seront pris en charge par le cessionnaire à concurrence, forfaitairement de 30.000 sous réserve de dépassement suivant temps passé, en accord avec PL Invest";
Considérant qu'il est constant que Maître Y... est l'avocat de la société la Soie ; que la société PL Invest était assisté d'un autre conseil, Maître Stéphane Z... ; que le 4/11/2005 Maître Y... a adressé à la société PL Invest une facture de 30.000 HT, soit 35.880 TTC, ainsi libellé :
" Objet :
-prise de participation activités industrielles la Soie -protocole de cession - montage juridique - réalisation des opérations financières : cession de compte courant -cession des participations des filiales Honoraires forfaitaires " ;
que la société PL Invest a refusé de s'en acquitter ; que l'avocat a saisi le bâtonnier de l'ordre des avocats de Paris qui, relevant tout à la fois l'existence d'une convention et son absence, a rendu la décision déférée en fixant à la somme de 30.000 HT le montant des honoraires dus à l'avocat ;
Considérant qu'en l'espèce les parties sont indiscutablement liées par les termes du protocole et plus précisément dans le cadre du présent litige par son article 12 ; qu'il résulte des explications des parties à l'audience et des pièces versées aux débats que ce protocole a été négocié et rédigé par des avocats , c'est à dire des professionnels du droit; qu'il ne peut être admis que, s'agissant de leur propre rémunération, ces avocats aient employé des termes approximatifs et inadaptés ; que la commune volonté des parties s'exprime distinctement dans les termes utilisés qui sont clairs et précis ; que l'article 12 pose nettement en principe que les honoraires sont exclusivement supportés par la partie qui a désigné l'avocat ; que la seconde phrase de cet article ne met pas à la charge du cessionnaire une partie ou un complément forfaitairement fixé des dits honoraires dus dès la réalisation effective de l'opération conclue entre les parties mais " les frais de conseil juridique", notion différente des honoraires ; que la différence est d'autant plus évidente que le même article in fine met à la charge d'une des sociétés cédées "les honoraires sur opérations juridiques concernant la restructuration financière et l'augmentation du capital"; qu'ainsi que le souligne à bon droit l'appelante ni le libellé de la facture , ni les explications de l'avocat , ni les pièces qu'il produit ( étant à relever que la facture d'honoraire payée par la société la Soie n'est pas versée aux débats ) ne permettent de savoir quels sont "les frais de conseil juridique ", distincts des honoraires acquittés par la société la Soie, dont le règlement est demandé ; qu'à défaut de produire des justificatifs, l'avocat doit être débouté de sa demande ;
ALORS QUE la méconnaissance par les juges du fond du sens d'un écrit clair et précis justifie la cassation d'un arrêt dont elle entache un motif essentiel ; que les parties se sont accordées par un écrit sur le principe de la prise en charge par le cessionnaire d'une partie des frais d'avocats du cédant, qu'elle a été forfaitairement fixée à 30.000 euros hors taxes ; que la Cour d'appel qui a considéré que le versement de cette somme était soumis à la présentation de justificatifs a ajouté au protocole et a par conséquent dénaturé le sens clair et précis du protocole en violation de l'article 1134 du Code civil.
