LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
Statuant tant sur le pourvoi principal formé par M. X... que sur le pourvoi incident relevé par M. Y... ;
Attendu, selon l'arrêt partiellement confirmatif attaqué (Reims, 30 octobre 2006), que, par acte du 16 octobre 1991, a été constituée la SCI Grand Format (la SCI) entre MM. Y... et X... et Mmes Z... et A... ; que l'assemblée générale extraordinaire de la SCI, tenue le 10 juin 1993, a autorisé la cession par M. X... de ses titres à l'Institut de commerce et de gestion ainsi qu'à Mmes B..., C... et D... et la cession par M. Y... de ses titres à M. E... et à Mme A... ; que Mmes F... (divorcée de M. D...), C..., B..., Z... et M. E... ont fait assigner MM. X... et Y... devant le tribunal de grande instance aux fins d'obtenir l'annulation des cessions de parts sociales et la restitution des sommes versées ; que leurs demandes ont été accueillies ;
Sur le premier moyen du pourvoi principal :
Attendu que M. X... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande en révocation de l'ordonnance de clôture, alors, selon le moyen, que l'ordonnance de clôture peut être révoquée à la demande des parties par décision de la juridiction ; qu'en ayant énoncé que la demande ne pouvait être formée par lettre, la cour d'appel a violé l'article 784 du code de procédure civile par ajout d'une condition non prévue par ce texte ;
Mais attendu qu'en application de l'article 783 du code de procédure civile, les demandes de révocation de l'ordonnance de clôture doivent être formées par conclusions ; que le moyen n'est pas fondé ;
Sur le deuxième moyen du pourvoi principal et sur le premier moyen du pourvoi incident, réunis :
Attendu que MM. X... et Y... font grief à l'arrêt d'avoir prononcé la nullité des contrats de cession des parts de la SCI, alors, selon le moyen :
1°/ que vaut confirmation de la cession de parts sociales à des tiers étrangers à la société civile la signature apposée par un associé au bas du procès-verbal d'assemblée générale constatant la cession de parts, de sorte qu'en statuant comme elle a fait, la cour d'appel a violé l'article 1338 du code civil ;
2°/ qu'à défaut d'acte de confirmation ou ratification, il suffit que l'obligation soit exécutée volontairement après l'époque à laquelle l'obligation pouvait être valablement confirmée ou ratifiée ; qu'en se bornant à constater, en se fondant uniquement sur l'article 1338, alinéa 1er, du code civil, que "ne saurait donc valoir acceptation de la délibération litigieuse le seul fait, en l'absence de toute mention explicite, que Mme Z... ait apposé sa signature a posteriori" sur le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 1993, sans rechercher, comme elle y était expressément invitée, si la signature a posteriori par Mme Z... du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 juin 1993, ainsi que la participation de cette dernière aux autres assemblées générales de la SCI, avec les cessionnaires des parts de M. Y... et sans avoir élevé la moindre contestation à ce sujet, pendant plus de deux ans, n'impliquait pas nécessairement la confirmation tacite de son consentement quant à la cession litigieuse, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1338 du code civil ;
Mais attendu qu'ayant énoncé que la confirmation d'un acte nul exige à la fois la connaissance du vice l'affectant et l'intention de le réparer, la cour d'appel qui relève, par motifs propres et adoptés, qu'il ne résultait pas des pièces versées aux débats que Mme G..., absente lors de l'assemblée générale extraordinaire de la SCI, avait montré une intention univoque de ratifier la procédure suivie par certains associés pour vendre leurs parts, sa seule signature a posteriori au bas du procès-verbal de cette assemblée générale ne pouvant valoir, en l'absence de toute mention explicite, acceptation de la délibération litigieuse, pour en déduire que les cessions des parts de la SCI étaient nulles, a statué à bon droit et a légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est pas fondé ;
Sur le troisième moyen du pourvoi principal et sur le second moyen du pourvoi incident, réunis :
Attendu que MM. X... et Y... font grief à l'arrêt d'avoir jugé qu'ils avaient commis une faute dolosive, alors, selon le moyen :
1°/ que l'erreur des acheteurs sur la valeur des parts sociales cédées résultant de la mauvaise situation financière d'une société ne peut justifier l'allocation de dommages-intérêts, de sorte qu'en statuant comme elle a fait, la cour d'appel a violé les articles 1116 et 1382 du code civil ;
2°/ que le dol ne se présume pas et doit être prouvé ; qu'en n'ayant pas constaté l'imputabilité à M. X... de manoeuvres destinées à vicier le consentement des cessionnaires des parts, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du code civil ;
3°/ que le dol est une cause de nullité de la convention lorsque les manoeuvres pratiquées par l'une des parties sont telles qu'il est évident que, sans ces manoeuvres, l'autre partie n'aurait pas contracté ; qu'en l'espèce, la cour d'appel s'est bornée à constater que "les intéressés n'auraient pas acquis ces parts sociales de la SCI Grand Format s'ils avaient été renseignés sur la situation financière exacte de celle-ci" ; qu'en statuant ainsi, sans avoir constaté l'existence, de la part de M. Y..., de manoeuvres destinées à provoquer une erreur de nature à vicier le consentement des cessionnaires, la cour d'appel a violé l'article 1116 du code civil ;
4°/ que l'obligation d'information du cédant à l'égard du cessionnaire, professionnel averti, n'existe que dans la mesure où la compétence de celui-ci ne lui donne pas les moyens d'apprécier la portée exacte des engagements pris ; que, pour rejeter les écritures de M. Y... qui faisaient valoir que M. E... était un chef d'entreprise confirmé, comme l'attestaient de nombreux articles de presse produits aux débats vantant la carrière exceptionnelle de ce jeune chef d'entreprise, la cour d'appel s'est bornée à constater "que M. E... avait certaines connaissance en matière économique, mais n'avait subi aucune formation en droit des sociétés lui permettant d'avoir connaissance du premier alinéa de l'article 1857 du code civil" ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1615 du code civil ;
Mais attendu, en premier lieu, que l'erreur du cessionnaire sur la valeur des titres sociaux, dès lors qu'elle a été provoquée par une manoeuvre du cédant, peut donner lieu au prononcé de la nullité de l'acte de cession pour dol ; qu'en relevant, par motifs propres et adoptés, que la détection de graves difficultés financières de la SCI en 1993, ayant conduite cette dernière à la cessation des paiements, suivie de la vente, la même année, par MM. X... et Y... de leurs parts sociales, traduisait chez ces derniers la volonté de se désengager rapidement d'une société qui périclitait d'une manière certaine, au détriment de cessionnaires vulnérables, ignorant tout de la vie des affaires, des risques encourus par un associé d'une société civile ainsi que des perspectives économiques réelles de la société, la cour d'appel, qui en a déduit que MM. X... et Y... avaient commis une réticence dolosive, dès lors que les cessionnaires n'auraient pas acquis ces parts sociales s'ils avaient été renseignés sur la situation financière exacte de la SCI, a statué à bon droit et a légalement justifié sa décision ; que le moyen, pris en ses trois premières branches, n'est pas fondé ;
Et attendu, en second lieu, que l'obligation d'information pesant sur le cédant de titres sociaux n'est réduite que lorsque le cessionnaire est parfaitement informé de la situation économique de la société ou qu'il disposait de tous les éléments lui permettant d'apprécier, avant la cession, les risques encourus ; qu'après avoir relevé que si M. E... avait des connaissances en matière économique, il ne disposait pas pour autant d'une formation en droit des sociétés lui permettant de connaître la règle de la responsabilité indéfinie de l'associé d'une société civile à l'égard des tiers, l'arrêt retient que M. E... avait fait confiance à M. Y... en croyant, de bonne foi, en la prospérité de la SCI et en ses chances de développement futur; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen, pris en sa dernière branche, n'est pas fondé ;
Et, sur le quatrième moyen du pourvoi principal :
Mais attendu que ce moyen n'est pas de nature à permettre l'admission du pourvoi ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE tant le pourvoi principal que le pourvoi incident ;
Fait masse des dépens et les met par moitié à la charge, d'une part, de M. X... et, d'autre part, de M. Y... ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette leurs demandes ; les condamne, chacun, à payer à Mmes F..., C..., B... et Z... et à M. E... la somme globale de 1 500 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept juin deux mille huit.
