AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1 / la société Soprimap, société anonyme, dont le siège est ..., représentée par M. Philippe Z..., demeurant ...,
2 / la SCI Domaine de la Valsière, dont le siège est ...; 75016 Paris, représentée par M. Philippe Lemoine-Boucaud, président directeur général, demeurant ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 4 juillet 1996 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre), au profit :
1 / du procureur de la République de Nanterre, domicilié près le tribunal de grande instance de Nanterre, ...,
2 / de Mme Véronique X..., prise en sa qualité de représentant des créanciers de la société IGEP, demeurant ...,
3 / de Mme Martine Y..., ès qualités d'administrateur judiciaire de la société IGEP, demeurant ...,
4 / de Mme Véronique X..., ès qualités de liquidateur de la société IGEP, demeurant ...,
défendeurs à la cassation ;
Les demanderesses invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 2 mars 1999, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Badi, conseiller rapporteur, M. Grimaldi, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Badi, conseiller, les observations de Me Roué-Villeneuve, avocat de la société Soprimap et, de la SCI Domaine de la Valsière, de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de Mme Véronique X..., ès qualités et de Mme Y..., ès qualités, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que le procureur de la République a relevé appel du jugement ayant dit "n'y avoir lieu à se saisir pour une extension avec confusion de patrimoines du redressement judiciaire de la société Immobilière de gestion d'études et de promotion (société IGEP) aux sociétés Domaine de la Valsière (la SCI) et Soprimap" ; que, la cour d'appel a étendu à la SCI et à la société Soprimap la liquidation judiciaire de la société IGEP ;
Sur le moyen unique, pris en sa première branche :
Attendu que la société Soprimap et la SCI demandent la cassation de l'arrêt attaqué par voie de conséquence de la cassation d'un arrêt n° 569 rendu le même jour et faisant l'objet du pourvoi n° W 96-19.332 ;
Mais attendu que ce dernier pourvoi a été rejeté ce jour par la Chambre commerciale, financière et économique de la Cour de Cassation ; que le moyen manque par suite de la défaillance de la condition qui lui sert de base ;
Sur la seconde branche du moyen en tant qu'il attaque l'extension à la SCI de la liquidation judiciaire de la société IGEP :
Attendu que la SCI fait grief à l'arrêt d'avoir statué comme il a fait, alors, selon le pourvoi, que seule la confusion des patrimoines entre deux sociétés ou le caractère fictif de l'une par rapport à l'autre peut justifier l'extension de la liquidation judiciaire à l'ensemble des sociétés du groupe ; qu'en se bornant à relever en l'espèce "l'existence de relations financières" ou "d'opérations financières" entrecroisées entre la société Igep et la SCI, sans établir autrement en quoi les patrimoines des deux sociétés avaient pu être confondus, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1842, alinéa 1er, du Code civil et 7 de la loi du 2 janvier 1985 ;
Mais attendu que l'arrêt retient que la société Igep a consenti des avances de plus 11,8 millions de francs à la SCI, grâce à des emprunts à l'occasion desquels elle a hypothéqué ses immeubles et qu'une ouverture de crédit de 24 millions de francs, consentie par le CCF à la SCI qui l'a utilisée pour 21,8 millions de francs, a été remboursée, pour 7 millions de francs, par la société Igep après l'ouverture de son redressement judiciaire ; qu'en l'état de ces constatations, d'où il résulte que les deux sociétés avaient confondu leurs patrimoines, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen est mal fondé ;
Mais sur la seconde branche du moyen en tant qu'il attaque l'extension à la société Soprimap de la liquidation judiciaire de la société Igep :
Vu l'article 7 de la loi du 25 janvier 1985 ;
Attendu que, pour étendre à la société Soprimap la liquidation judiciaire de la société Igep, l'arrêt, après avoir relevé que la seconde détenait 989 des 2000 parts de la première, retient que les opérations financières entre ces deux sociétés sont anciennes et croisées, qu'en 1991 la société Soprimap a versé à la société Igep une avance de près de 21 millions de francs, que cette dernière a remboursé diverses sommes en 1992 et 1993 et a réglé à la société Soprimap, tandis que celle-ci était dèjà en redressement judiciaire, les intérêts échus en 1994, règlement opéré par le dirigeant au mépris des règles légales et qui traduit la symbiose, au moins dans l'esprit de celui-ci, des sociétés en cause ;
Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs, impropres à caractériser la confusion des patrimoines ou la fictivité d'une personne morale qui pouvait seule permettre d'étendre à l'une la liquidation judiciaire de l'autre, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en qu'il a étendu à la société Soprimap la liquidation judiciaire de la société Immobilière de gestion d'études et promotion, l'arrêt n° 567 rendu le 4 juillet 1996, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ; remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Rouen ;
REJETTE le pourvoi pour le surplus :
Condamne Mmes X... et Y..., ès qualités aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de Mme X..., et de Mme Y..., ès qualités ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du treize avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
