AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1 / M. Christian X...,
2 / Mme Marie-Annick Z... épouse X...,
demeurant ensemble ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 4 mars 1997 par la cour d'appel de Rennes (1re chambre civile A), au profit :
1 / de M. A..., Joseph, Marcel Y...,
2 / de Mlle Murielle, Raymonde Y...,
3 / de Mlle Marie, Suzanne, Louise Y...,
demeurant tous trois ...,
défendeurs à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 9 février 1999, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, Mme Piniot, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat des époux X..., de Me Blondel, avocat des consorts Y..., les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rennes, 4 mars 1997), que les époux X... ont le 25 mars 1991, signé une promesse d'achat des parts sociales de la société à responsabilité limitée l'Océane (la SARL) et de celles de la SCI propriétaire des murs, détenues par les consorts Y... ; que cet engagement était assorti de la condition suspensive de l'obtention, par les époux X..., d'un prêt bancaire de 300 000 francs ; qu'invités à signer l'acte définitif, ces derniers ont assigné les consorts Y... en nullité de la promesse d'achat, notamment pour indétermination du prix, invoquant subsidiairement la défaillance de la condition ;
Sur le premier moyen :
Attendu que les époux X... reprochent à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande tendant à voir prononcer la nullité de l'acte du 25 mars 1991 pour indétermination du prix, alors, selon le pourvoi, que le prix devait, selon l'acte, correspondre à l'actif net de chaque société, calculé à partir du bilan de chacune d'elle au 15 juin 1991 ; que l'établissement du bilan de chaque société ne permettait pas, faute de toute précision sur la méthode et le mode de calcul du prix des parts, une détermination objective du prix dès lors qu'il autorisait un nouvel acte de volonté du cédant susceptible de l'influer ; qu'en statuant comme elle a fait, la cour d'appel a violé l'article 1591 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt ayant constaté que le prix des parts de la SARL et de la SCI était mentionné à l'acte comme devant résulter de la différence entre la valeur des actifs de chaque société arrêtée à une somme d'ores et déjà fixée forfaitairement et le montant du passif tel qu'il figurera au bilan de chacune des sociétés établi au 15 juin 1991, les éléments à prendre en compte pour le calcul de ce passif étant précisés, c'est à bon droit que la cour d'appel a décidé que les éléments de calcul du prix ayant été définis sans ambiguïté, celui-ci était déterminable et ne dépendait pas de la seule volonté des cédants ; d'où il suit que le moyen n'est pas fondé ;
Sur le second moyen, pris en ses deux branches :
Attendu que les époux X... reprochent à l'arrêt d'avoir jugé qu'ils étaient responsables de la non-réalisation de la vente et de les avoir condamnés à payer aux consorts Y... la somme de 330 000 francs à titre de dédit, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'en se bornant à énoncer, qu'outre le prêt visé par l'acte de cession, ils avaient sollicité un second prêt dont elle relevait cependant qu'il procédait d'une demande distincte et avait un objet différent, sans préciser en quoi, en dépit de l'indépendance de ces deux prêts, ils auraient par ces demandes empêché de leur seul fait la réalisation de la condition, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1178 du Code civil et alors, d'autre part, qu'en tout état de cause, le seul fait de majorer le montant du prêt visé par l'acte de cession des titres ne constituait pas, en l'absence de tout autre élément, une faute ayant provoqué la défaillance de la condition ; qu'en se fondant sur ce seul fait, sans même caractériser un manque de diligence de leur part dans leur démarche auprès du Crédit lyonnais, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1178 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt retient que, malgré les termes de l'acte du 25 mars 1991 qui prévoyait que la promesse d'achat des parts de la SARL et de la SCI était assortie de la condition suspensive de l'obtention d'un prêt de 300 000 francs, les époux X... avaient pour financer le prix résultant de leur engagement du 25 mars 1991, en réalité sollicité deux prêts pour un montant global de 1 300 000 francs, bouleversant ainsi l'économie du financement prévu par l'acte ; qu'en l'état de ces constatations et énonciations, c'est en justifiant légalement sa décision que la cour d'appel a décidé qu'ils n'avaient pas de bonne foi fait le nécessaire pour obtenir la réalisation de la condition suspensive ;
d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses deux branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les époux X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne les époux X... à payer aux consorts Y... la somme de 10 000 francs ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois mars mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
