AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la Compagnie européenne d'études et de conseils, société à responsabilité limitée, dont le siège social est ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 22 mai 1996 par la cour d'appel de Bordeaux (2ème chambre), au profit :
1 / de la société Le Gué Renard, dont le siège social est ...,
2 / de la société en nom collectif Eurolac, dont le siège est :
40200 Aureillhan,
3 / de M. Renaud Y..., demeurant ...,
4 / de la société HL Associés, société à responsabilité limitée, dont le siège social est ...,
5 / de M. Jean Christian Z..., demeurant ...,
6 / de M. Jérome A..., demeurant 1, rue des Grand'Maisons, 16200 Jarnac,
7 / de Mme Sabine A..., née X..., demeurant 1, rue des Grand'Maisons, 16200 Jarnac,
défendeurs à la cassation ;
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, en l'audience publique du 8 décembre 1998, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Geerssen, conseiller référendaire rapporteur, MM. Grimaldi, Apollis, Tricot, Badi, Mme Aubert, M. Armand-Prevost, Mmes Vigneron, Tric, Besançon, conseillers, M. Rémery, Mme Graff, conseillers référendaires, M. Jobard, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme Geerssen, conseiller référendaire, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de la Compagnie européenne d'études et de conseils, de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de la société Le Gué Renard, de la société Eurolac, de M. Y..., de la société HL Associés, de M. Z..., des époux A..., les conclusions de M. Jobard, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 22 mai 1996), que les sociétés à responsabilité limitée HL Associés, constituée entre MM. Z... et Y..., et Le Gué Renard, constituée entre M. et Mme A..., détenant l'intégralité des parts de la SNC Eurolac, exploitante d'un fonds de commerce de camping caravaning ont, le 15 octobre 1993, donné mandat à la société Compagnie européenne d'études et de conseils (CEEC) de rechercher un acquéreur pour la SNC en stipulant un barême d'honoraires précis ; que, le 29 mars 1994, les sociétés du groupe Cilois ont formulé une offre d'achat pour 11 550 000 francs mais ont préféré, pour des raisons fiscales, acquérir les parts des deux sociétés à responsabilité limitée ; que le 13 juin MM. Y..., Z... et A... ainsi que Mme A... ont vendu les parts qu'ils possédaient dans les sociétés à responsabilité limitée pour 1 129 500 francs soit la valeur du fonds estimé 15 000 000 francs moins le passif de la SNC et des deux sociétés à responsabilité limitée ;
Attendu que la CEEC fait grief à l'arrêt d'avoir déclaré satisfactoire l'offre faite par MM. Z..., Y..., A... et Mme A..., le 19 juillet 1994, de lui payer 5 % du prix effectivement reçu, soit des honoraires d'un montant de 66 979,35 francs, alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'acte du 15 octobre 1993 désigne comme mandants et vendeurs les sociétés à responsabilité limitée HL Associés et Le Gué Renard ; que l'arrêt qui, néanmoins, décide, pour déterminer les honoraires dus au mandataire, que la mention de l'acte "prix net payé aux vendeurs" doit s'entendre des sommes effectivement reçues par les associés des deux sociétés à responsabilité limitée précitées et non celles qu'auraient dû recevoir ces deux sociétés en contrepartie de la cession des parts de la SNC Eurolac, dénature la définition des vendeurs faite par ledit acte et viole ainsi l'article 1134 du Code civil ; alors, d'autre part, que l'objet de la vente défini par le mandat de vente du 15 octobre 1993 est "la totalité des parts sociales de la SNC Eurolac" ;
que, dès lors, en calculant la rémunération du mandataire non pas sur le prix net perçu en contrepartie de la vente de "la société Eurolac" mais sur celui perçu en contrepartie de la vente des parts des deux sociétés à responsabilité limitée, elles-mêmes propriétaires de la totalité des parts de la SNC Eurolac, l'arrêt a dénaturé la définition de l'objet de la vente faite par l'acte du 15 octobre 1993 et violé l'article 1134 du Code civil ; et alors, enfin, que faute de s'être expliqué sur la portée de la clause de l'acte du 15 octobre 1993 relative aux conditions de rémunération du mandataire, qui stipule : "Si au cours des négociations, les mandants décidaient de baisser leur prix ou de changer la forme de l'opération il ne sera en rien dérogé à la fixation du taux des honoraires du mandataire et des modalités de paiement tels que mentionnés ci-dessus", d'où il résulte, ainsi qu'il était soutenu, que l'assiette des honoraires du mandataire ne doit pas être modifiée du fait qu'à la vente par les sociétés à responsabilité limitée mandantes des parts de la SNC Eurolac qui constituaient leur actif a été substituée, avec le même résultat pour l'acheteur d'acquérir pour le même prix les parts de cette SNC, la cession des parts des deux sociétés à responsabilité limitée avec prise en charge par l'acquéreur du passif de celles-ci, constitué par l'obligation de rembourser les emprunts qu'elles avaient contractés dont la valeur était égale à la différence entre le prix des parts de la SNC Eurolac et la somme reçue de l'acquéreur pour prix des parts des sociétés à responsabilité limitée par les actionnaires de celles-ci, l'arrêt a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 et 1984 du Code civil ;
Mais attendu qu'après avoir relevé que la convention du 15 octobre 1993 stipule que les honoraires seront calculés "sur le montant de la transaction", une mention manuscrite précisant "c'est-à-dire le prix payé aux vendeurs", l'arrêt retient souverainement, sans méconnaître ni les définitions du vendeur et de l'objet du litige, ni la clause dont fait état la troisième branche, que le seul élément à prendre en compte pour le calcul des honoraires est le prix effectivement versé par l'acquéreur, peu important que la cession du fonds de commerce s'opère par la cession des parts de la SNC ou qu'elle passe par la cession des parts des sociétés à responsabilité limitée, titulaires des parts de la SNC ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses trois branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Compagnie européenne d'études et de conseils aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande des sociétés Eurolac, Le Gué Renard et HL Associés, MM. Z..., Y... et M. et Mme A... ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du deux février mil neuf cent quatre-vingt-dix-neuf.
