AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par M. Alain D..., demeurant résidence Jean Jaurès, ...,
en cassation d'un arrêt rendu le 15 février 1996 par la cour d'appel de Limoges (1re chambre civile), au profit :
1 / des héritiers de feu Marcel X..., savoir :
- sa veuve, Mme Pauline F..., veuve X..., demeurant ..., Les Tonderies, 19270 Ussac,
- Mme Sophie E..., épouse B..., demeurant ...,
2 / de M. Christian A..., pris en sa qualité de liquidateur judiciaire de la liquidation de la société civile immobilière Demm, domicilié ...,
3 / de M. Philippe C..., demeurant route de Neuville, 19410 Argentat,
4 / de M. Joël Z..., demeurant ...,
5 / de M. Jean-Henri Y..., demeurant ...,
défendeurs à la cassation ;
M. Jean-Henri Y..., défendeur au pourvoi principal, a formé un pourvoi incident contre le même arrêt ;
Le demandeur au pourvoi principal invoque, à l'appui de son recours, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
Le demandeur au pourvoi incident invoque, à l'appui de son recours, les deux moyens de cassation également annexés au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 6 octobre 1998, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Métivet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, Mme Piniot, avocat général, Mme Moratille, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Métivet, conseiller, les observations de la SCP Le Bret et Laugier, avocat de M. D..., de Me de Nervo, avocat de M. Y..., de la SCP Urtin-Petit et Rousseau-Van Troeyen, avocat de Mme F..., veuve X..., les conclusions de Mme Piniot, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Statuant tant sur le pourvoi incident relevé par M. Y..., que sur le pourvoi principal formé par M. D... ;
Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Limoges, 15 février 1996), que, par convention du 18 septembre 1987, M. X..., aux droits duquel se trouvent ses héritiers, les consorts X..., a cédé les actions composant le capital de la société Etablissements X... à divers cessionnaires, au nombre desquels MM. D... et Y..., le prix étant stipulé payable partie comptant et le solde en trois annuités ; que ce solde étant demeuré impayé, M. X... a assigné les cessionnaires en paiement ; que MM. D... et Y... ont invoqué la nullité de la convention pour dol et demandé le remboursement de la partie du prix payée comptant ; que le tribunal et la cour d'appel ont constaté que l'action en nullité était prescrite, ont condamné les cessionnaires au paiement du solde du prix et ont rejeté leurs demandes reconventionnelles ;
Sur le premier moyen du pourvoi principal et du pourvoi incident, dont les termes sont comparables :
Attendu que MM. D... et Y... reprochent à l'arrêt de les avoir solidairement condamnés à payer à M. X... une somme de 500 000 francs et rejeté leurs demandes reconventionnelles, alors, selon les pourvois, que l'exception de nullité, opposée à une demande principale en paiement, a un caractère perpétuel, exclusif de toute prescription ; qu'en les privant de l'exception de nullité pour cause d'erreur et de dol de la convention du 18 septembre 1987, opposée à la demande de M. X..., ayant introduit le 8 juillet 1992 l'assignation en paiement d'un solde de 500 000 francs sur le prix de cession des actions, du fait que les conclusions soulevant ce moyen de défense autonome et séparé de la demande reconventionnelle postérieurement formulée contre le cédant les ayant trompés, avaient été formulées le 13 janvier 1993, plus de cinq ans après la convention contestée, permettant aux intéressés de mesurer toute sa portée, l'arrêt attaqué ne les a condamnés, par un chef de dispositif spécial et distinct de celui du rejet des demandes reconventionnelles, qu'en leur opposant à tort une prescription quinquennale en violation des articles 1304 du Code civil et 4 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu que l'arrêt ayant constaté que la demande formée par MM. D... et Y..., qui invoquaient la nullité de la convention du 18 septembre 1987 était une demande reconventionnelle, puisqu'ils sollicitaient la condamnation de M. X... à leur rembourser les sommes versées au titre de cette convention, comme conséquence de la nullité invoquée, et que cette demande ne constituait dès lors pas une simple exception ayant pour objet de faire écarter la demande principale, il s'ensuit que la règle qu'ils invoquent ne pouvait s'appliquer à leur demande ; d'où il suit que les moyens ne sont pas fondés ;
Sur le second moyen du pourvoi principal et du pourvoi incident, pris en leurs deux branches, dont les termes sont comparables :
Attendu que MM. D... et Y... reprochent à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande en résolution de la convention du 18 septembre 1987 et de les avoir condamnés solidairement à payer à M. X... la somme de 500 000 francs avec intérêts au taux de 9 % à compter du 19 octobre 1987, alors, selon les pourvois, d'une part, qu'en se bornant à l'affirmation que l'abus commis par le cédant ne correspondait pas à une inexécution de ses engagements stipulés dans l'acte de cession des actions, l'arrêt attaqué ne permet pas à la Cour de Cassation de déterminer si les juges du fond ont entendu statuer en droit, l'antériorité de l'avenant du 8 juillet 1987 par rapport à la convention du 18 septembre suivant ne pouvant affecter que leur consentement et non pas l'exécution promise, censée ne débuter qu'à partir du 18 septembre, ou en fait, sur la considération que l'avenant, même de nature à nuire à leurs intérêts, avait été porté à leur connaissance par l'acte de cession sans qu'ils aient invité M. X... à abandonner l'opération susceptible d'amoindrir les immobilisations figurant au bilan servant de base au prix de cession ; qu'ainsi l'arrêt attaqué, insuffisamment motivé, n'a pas légalement justifié son refus de prononcer la résolution du contrat, au regard des articles 1184 et 1147 du Code civil ; et alors, d'autre part, qu'ils avaient établi que l'avenant du 8 juillet 1987 se présentait comme une opération susceptible d'amoindrir les immobilisations portées au bilan au 31 mars 1987 et enfreignant comme telle l'article 5 de la convention, il incombait à M. X..., de prouver, pour s'exonérer de ce manquement, que la renonciation à indemnité imposée à la société locataire à l'occasion d'une prorogation dont la nécessité faisait défaut dans le temps était insusceptible de remettre en cause la valeur d'actif figurant au bilan, base contractuelle de fixation du prix de cession ; qu'ainsi le rejet de leur demande procède d'un renversement du fardeau de la preuve en violation de l'article 1315 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt retient, par motifs propres et adoptés, que le grief fait par les cessionnaires à M. X... d'avoir fait renoncer, par avenant du 8 juillet 1987, la société Etablissements X... à toute indemnité de la part du bailleur à l'expiration du bail pour les constructions ou aménagements qui ont pu ou pourront être effectués par le preneur ne correspondait pas à une inexécution de ses engagements contractés dans la convention du 18 septembre 1987, laquelle avait intégralement repris ledit avenant, et ne pouvait donc être invoqué au soutien d'une demande de résolution de cette convention ; qu'en l'état de ces seules constatations et énonciations, la cour d'appel a légalement justifié sa décision, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la seconde branche ; d'où il suit que les moyens qui ne sont pas fondés en leur première branche ne peuvent être accueillis en la seconde ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE les pourvois principal et incident ;
Condamne M. D... et M. Y... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. D... à payer à Mme X... la somme de 12 000 francs ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-sept novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
