AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la société Fiduciaire de France, société anonyme, dont le siège est "Les Hauts de Villiers", ..., en cassation d'un arrêt rendu le 21 février 1996 par la cour d'appel d'Agen (1re chambre), au profit :
1°/ de la société Fidal, société anonyme, dont le siège est ...,
2°/ de M. Joël Z...,
3°/ de Mme Nicole Z..., demeurant ensemble ...,
4°/ de Mme Henriette B..., demeurant ...,
5°/ de Mme Catherine C...,
6°/ de M. Marc C..., demeurant ensemble ..., bâtiment B, 31000 Toulouse,
7°/ de Mme Henriette F...,
8°/ de M. Yves F..., demeurant ensemble ...,
9°/ de M. Jacky X...,
10°/ de Mme Liliane D..., épouse X..., demeurant ensemble ..., pris tant en leur nom personnel qu'en leur qualité d'administrateurs légaux de leur fils Laurent X..., né le 4 juin 1978,
11°/ de M. Olivier E..., demeurant ...,
12°/ de la société Etanch Service, société à responsabilité limitée, dont le siège est ...,
13°/ de la société l'Arche Alliance, société civile immobilière, dont le siège est ...,
14°/ de Mme Sybille Y..., demeurant ..., défendeurs à la cassation ;
La société Fidal, défenderesse au pourvoi principal, a formé un pourvoi incident contre le même arrêt ;
La demanderesse au pourvoi principal invoque, à l'appui de son recours, un moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
La demanderesse au pourvoi incident invoque, à l'appui de son recours, un moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, en l'audience publique du 5 mai 1998, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Poullain, conseiller rapporteur, MM. Nicot, Vigneron, Leclercq, Dumas, Léonnet, Métivet, conseillers, M. Huglo, Mme Mouillard, M. Ponsot, conseillers référendaires, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Poullain, conseiller, les observations de la SCP Boré et Xavier, avocat de la société Fiduciaire de France, de la SCP Defrenois et Levis, avocat des époux C..., des époux F... et de la société l'Arche Alliance, de la SCP Rouvière et Boutet, avocat des époux X... et de M. E..., de Me Vuitton, avocat de la société Fidal, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Statuant tant sur le pourvoi incident de la société Fidal que sur le pourvoi principal de la société Fiduciaire de France :
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que les époux F... ont constitué, en vue de la construction d'un hôtel-restaurant et de son exploitation la société civile Les Chênes (la SCI), la société anonyme Le Relais des Chênes (la SA) et la société à responsabilité limitée Les Chaumes (la SARL);
que M. Yves F..., agissant en son nom et en celui de ses associés, a, par acte du 29 juillet 1989, promis aux époux X..., agissant en leur nom et en celui de leurs enfants mineurs, MM. Laurent X... et M. Olivier E... (les consorts X...), de leur céder, pour un prix de 2 750 000 francs, la totalité des parts et actions représentant le capital de ces sociétés;
que la SA a racheté les parts de la société à responsabilité limitée le 30 août et que la cession des actions de la SA et des parts de la SCI aux consorts X... a eu lieu le 6 septembre 1989;
que la SA a été mise en liquidation judiciaire et que les consorts X... ont assigné, d'une part, les cédants des titres de la SCI et de la SA, à savoir les époux F..., leur gendre et leur fille, les époux C..., A...
Y..., A...
Z..., M. Z... et Mme B..., (les consorts G...) en demandant l'annulation des cessions pour dol, la restitution du prix versé et de frais ainsi que le paiement de dommages-intérêts, d'autre part, la société Fiduciaire de France, expert comptable qui avait établi les comptes des sociétés, demandant sa condamnation à des dommages-intérêts;
que les consorts F... ont appelé en garantie la société Fidal et que les consorts X... ont formé une demande de dommages-intérêts contre cette société qui avait préparé les actes en étant, à la fois, le conseil des cédants et des cessionnaires ;
Sur le moyen unique du pourvoi incident, pris en ses deux branches :
Attendu que la société Fidal reproche à l'arrêt de l'avoir condamnée in solidum avec la société Fiduciaire de France et M. F... à payer aux époux X... la somme de 2 470 000 francs en réparation de leurs préjudices, alors, selon le pourvoi, qu'en se bornant à affirmer que l'état de cessation des paiements des sociétés était évident et qu'elle avait failli à son devoir d'en informer M. X..., le cessionnaire, sans s'expliquer sur la circonstance, rappelée par elle dans ses conclusions selon lesquelles la caisse d'épargne continuait à l'époque à soutenir ces sociétés qui étaient titulaires de créances non négligeables ce qui excluait l'état de cessation de paiements, la cour d'appel a, 1°) entaché sa décision de défaut de motifs, en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile, 2°) privé sa décision de base légale au regard de l'article 6 du décret n° 85-1388 du 27 décembre 1985 ;
Mais attendu que, par motifs propres et adoptés, ayant relevé que la société Fidal qui connaissait la nécessité absolue pour la survie des sociétés dirigées par M. F... de renégocier les prêts, s'est bornée à présenter cette renégociation aux époux X... comme une modalité utile pour améliorer la gestion, et leur a conseillé de signer les accords définitifs dès le 4 septembre 1989, bien que le délai d'option n'expirât que le 30 septembre et qu'un délai de quinzaine eût suffi pour analyser complètement les pertes qu'elle venait seulement de leur révéler, l'arrêt retient que la société Fidal a commis de graves négligences relativement aux informations qu'elle se devait de rechercher et de vérifier pour être en mesure d'informer utilement les cessionnaires;
qu'ayant ainsi motivé sa décision, la cour d'appel, qui n'avait pas à suivre les parties dans les détails de leur argumentation, l'a légalement justifiée;
que le moyen n'est fondé en aucune de ses deux branches ;
Mais sur la deuxième branche du moyen unique du pourvoi principal :
Vu l'article 1382 du Code civil ;
Attendu que pour condamner la société Fiduciaire de France à des dommages-intérêts envers les consorts X... l'arrêt retient que, bien qu'elle sût que les documents qu'elle établissait étaient destinés à une cession de parts et d'actions, elle n'a pas fourni des comptes clairs auxquels les tiers puissent se fier ;
Attendu qu'en statuant ainsi, après avoir relevé que les consorts X..., qui étaient conseillés par la société Fidal, soutiennent que l'état de cessation des paiements des sociétés était évident à la lecture du bilan arrêté au 30 juin 1989, la cour d'appel n'a pas tiré de ses propres énonciations les conséquences qui en résultaient au regard du texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs du pourvoi principal :
REJETTE le pourvoi incident ;
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a retenu la responsabilité de la société Fiduciaire de France envers les consorts X... et l'a condamnée à leur verser des dommages-intérêts, l'arrêt rendu le 21 février 1996, entre les parties, par la cour d'appel d'Agen;
remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Toulouse ;
Condamne les défendeurs au pourvoi principal aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la société Fidal, des époux C..., des époux F... et de la SCI l'Arche Alliance ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
