AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par M. Patrick Z..., demeurant ..., en cassation d'un arrêt rendu le 6 février 1996 par la cour d'appel de Grenoble (1re chambre civile), au profit :
1°/ de M. Michel X...,
2°/ de Mme Sophie B...,
3°/ de M. Marc C..., demeurant tous trois ..., défendeurs à la cassation ;
Le demandeur invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 5 mai 1998, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Poullain, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Poullain, conseiller, les observations de Me Blondel, avocat de M. Z..., de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de M. X..., de Mme B..., de M. C..., les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Grenoble, 6 février 1996, que M. Z..., était l'un des associé de la société Rhône-Alpes Audit (la société R2A), dont le règlement intérieur stipule que les associés doivent être des salariés exerçant des fonctions d'experts comptables au sein de l'une ou de plusieurs sociétés du groupe;
qu'il a été licencié le 13 mars 1993 et que les autres associés l'ont assigné pour obtenir la cession de ses parts sociales ;
Attendu que M. Y... reproche à l'arrêt de lui avoir ordonné de céder à MM. X..., C... et A...
B... les parts sociales qu'il détient dans la société R2A à leur prix d'acquisition, et ce sous astreinte, alors, selon le pourvoi, d'une part, la cour d'appel qui constate expressément que l'article 23 du règlement intérieur ne règle que "les conditions de la cession des parts sociales en cas de départ volontaire et en cas de départ fortuit", ne peut, sans violer l'article 1134 du Code civil, infirmer le jugement entrepris en affirmant péremptoirement que "la commune intention des parties n'a pas été d'admettre plus favorablement la situation de l'associé salarié licencié que celle de l'associé salarié partant volontairement ou subissant involontairement une incapacité", et ce sans rechercher quelle avait été en fait ladite commune intention;
alors, d'autre part, que l'article 22, alinéa 2, du règlement intérieur stipule que "si, pour une raison quelconque, l'un des soussignés venait à exercer son activité professionnelle hors du cadre défini ci-dessus, il devrait, sauf accord unanime des autres membres du collège désigné à l'article 21, céder ses parts ou actions des sociétés membres du groupe aux conditions vues à l'article 23 ou au titre 4";
que cette stipulation est claire et précise en ce qu'elle vise seulement l'exercice effectif par un associé de la société professionnelle au sein d'une autre structure que celle des sociétés du groupe et non la situation résultant d'un licenciement non suivi de l'exercice de l'activité d'expert-comptable et même de toute activité professionnelle ;
que, la cour d'appel viole, dès lors, l'article 1134 du Code civil en retenant que "la référence à l'exercice de l'activité professionnelle de l'associé quittant la société «pour une raison quelconque» ne doit pas être interprétée dans le sens, ni de l'exercice réel et immédiat de l'activité d'expert-comptable par cet associé, ni même de la seule activité d'expert-comptable", et ce sans avoir procédé à la moindre recherche d'intention et sans avoir constaté l'exercice effectif d'une activité professionnelle avant le mois de février 1994;
et alors, enfin, que dans ses écritures signifiées le 3 février 1995, il faisait valoir que l'article 22, deuxième alinéa du règlement intérieur, ne pouvait recevoir application et ce tout simplement parce que, lorsqu'il fut licencié, il n'a pas exercé d'activité professionnelle hors du cadre tel que défini par le règlement intérieur puisqu'il ne put s'installer comme expert-comptable qu'au mois de février 1994, si bien que cette date devait être celle prise en compte pour apprécier la valeur des parts, en sorte que c'est à juste titre que les premiers juges ont écarté le principe d'une cession des parts sociales à leur prix d'acquisition et ont ordonné une évaluation sur le fondement des dispositions de l'article 1843-4 du Code civil (cf. p. 3 et 4 des conclusions précitées);
qu'en ne répondant pas à ce moyen pris dans son épure, la cour méconnaît ce que postule l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu qu'après avoir mentionné la raison, critiquée à la première branche, révélant selon eux l'intention des parties au contrat de société pour interpréter la portée du renvoi fait par l'article 22 du règlement intérieur à l'article suivant, les juges du fond ont estimé qu'il résulte de l'obligation faite à tout associé d'exercer de façon effective et exclusive l'activité d'expert-comptable au sein de l'une des sociétés du groupe que les règles de l'article 23 relatives à la fixation du prix des parts s'imposent dès qu'un associé quitte la société, qu'il exerce ou non la même activité en dehors de sociétés du groupe;
qu'ainsi, la cour d'appel, qui a procédé à une recherche prétendument omise et répondu aux conclusions visées à la troisième branche, a souverainement interprété une clause dont le champ d'application n'était pas défini de façon précise;
d'où il suit que le moyen, qui n'est fondé en aucune de ses trois branches, ne peut être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne M. Z... aux dépens ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du seize juin mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
