AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1°/ la société Etablissements Paul Z... et fils, société anonyme, dont le siège est ...,
2°/ M. René Z..., demeurant ...,
3°/ Mme Paulette A..., épouse Huges, demeurant ..., en cassation d'un arrêt rendu le 17 novembre 1995 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (8e chambre, section C), au profit :
1°/ de M. René Y..., demeurant ...,
2°/ de M. Robert Y..., demeurant ..., défendeurs à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les deux moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 24 février 1998, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Ponsot, conseiller référendaire rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller référendaire, les observations de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de la société Etablissements Paul Z... et fils et des époux Z..., de la SCP Ryziger et Bouzidi, avocat des consorts Y..., les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 17 novembre 1995), que, par acte du 3 avril 1984, MM. René et Robert Y... se sont engagés à céder à M. René Z... et à Mme A... (les consorts Z.../Le Guyader) 930 actions de la société anonyme Distillerie Y... au prix de 1 041 460,50 francs (soit 1 119,85 francs l'action);
que, le 23 avril 1984, les consorts Z.../Le Guyader ont été nommés administrateurs de la société aux lieu et place des consorts Hartz;
que le prix convenu a été réglé le 23 novembre 1984;
que le même jour, les consorts Z.../Le Guyader, agissant en qualité de dirigeants de la société Etablissements Paul Z... et fils se sont engagés pour le compte de cette société à acheter aux consorts Y... 750 actions de la société anonyme Distillerie Y... que ceux-ci détenaient encore;
que cette promesse, acceptée par les consorts Y..., était consentie au prix de 658 000 francs (soit 877,33 francs l'action) et comportait une période d'exercice comprise entre le 1er avril 1988 et le 30 juin 1988;
que le 18 mai 1988, les consorts Y... ont levé l'option consentie le 23 novembre 1984 mais se sont heurtés au refus des promettants de remplir leurs obligations ;
Sur le premier moyen, pris en ses trois branches :
Attendu que la société Etablissements Paul Z... et fils fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à payer la somme de 658 000 francs en principal, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'en ne recherchant pas, ainsi qu'elle y était invitée, si la réticence dolosive qui était reprochée aux cédants ne s'évinçait pas du contenu des deux lettres qui leur avaient été adressées par M. X..., expert comptable, dirigeant de la société SFEG, les 4 mars et 19 mai 1983, soit dès avant la première des deux cession, documents dont il résultait que les consorts Y... n'avaient, depuis lors, au moins, aucune illusion sur la très faible valeur des actions de la société Distillerie Y..., dont la clientèle était sans valeur aucune, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du Code civil, alors, d'autre part, qu'en déduisant, ainsi, du caractère forfaitaire du prix convenu et de l'absence de tout référence, dans l'acte aux clients de la société Distillerie Y..., que le cessionnaire avait accepté d'acquérir des actions d'une société dépourvue de toute clientèle, la cour d'appel a derechef privé sa décision de base légale au regard de l'article 1116 du Code civil, et alors, enfin, qu'en retenant, à l'appui de sa décision, qu'en l'état de l'estimation de la valeur des actions de la société Distillerie Y... figurant dans le rapport d'expertise Sanguinetti/Barrier qui avait été établi, le 15 mars 1983, dans le cadre des opérations de liquidation de la communauté qui avait existé entre M. Robert Y... et son épouse, dont il résultait une valeur de l'action fixée à 1 119,85 francs, il y avait lieu de considérer que le prix de 877,33 francs l'action convenu dans l'engagement d'acquérir du 23 novembre 1984 n'était pas lésionnaire, après avoir constaté que le capital social de la Distillerie Y..., qui s'élevait auparavant à 133 000 francs, et était composé de 1 330 actions, avait été porté, le 23 avril 1984, à 250 000 francs, par incorporation du compte "report à nouveau", et était depuis lors composé de 2 500 actions, les 1 170 actions nouvellement créées ayant été attribuées gratuitement aux actionnaires, modification dont il résultait nécessairement, à actif net constant, une diminution de la valeur de chaque action, la cour d'appel a, une nouvelle fois, privé sa décision de base légale au
regard de l'article 1116 du Code civil ;
Mais attendu que la cour d'appel relève qu'en l'état des pièces versées aux débats, les causes de la défection d'un certain nombre de clients de la société, dont les premières ont eu lieu à partir de novembre 1985, soit un an après la signature de la convention litigieuse, sont indéterminées, que rien ne démontre qu'au jour de la signature de l'engagement d'acquérir, les consorts Y... qui depuis avril 1984 avaient cessé d'exercer des fonctions de direction au sein de la société Distillerie Y... savaient que les principaux clients de cette société allaient la quitter, et que les consorts Z.../Le Guyader, qui depuis 1984 exerçaient la direction de la société Distillerie Y..., ne pouvaient ignorer en novembre 1984 les rapports que cette société entretenait avec ses clients, si tant est qu'ils ne s'en étaient pas préoccupés auparavant;
qu'en l'état de ces énonciations et abstraction faite des motifs surabondants critiqués par les deuxième et troisième branches, la cour d'appel a légalement justifié sa décision au regard du texte susvisé ;
Sur le second moyen :
Attendu que les consorts Z... font encore grief à l'arrêt d'avoir déclaré irrecevable la demande reconventionnelle tendant à voir déclarer nulle pour dol la cession intervenue le 3 avril 1984, au motif que cette demande avait été formée pour la première fois en cause d'appel et ne se rattachait aucunement à l'objet du litige, alors, selon le pourvoi, qu'en se prononçant de la sorte après avoir constaté que pour demander l'annulation, pour dol des cédants, de la convention de cession d'actions du 3 avril 1984, qui avait exactement le même objet que celle du 23 novembre suivant, passée entre les consorts Y... et la société Etablissements Paul Z... et fils, les consorts Z... soutenaient avoir été victime des mêmes manoeuvres dolosives à l'occasion de l'une et de l'autre de ces deux conventions, qu'ils avait conclues en leur nom personnel, pour la première, et en leur qualité de représentant de la société cessionnaire, pour la seconde, la cour d'appel a violé les articles 70 et 567 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu qu'ayant relevé que l'objet du litige n'avait trait qu'à la convention cession du 23 novembre 1984 et que celle-ci était distincte de celle du 3 avril 1984, passée entre d'autres personnes, la cour d'appel a pu décider que la demande reconventionnelle tendant à l'annulation de cette dernière convention ne se rattachait pas à la demande originaire par un lien suffisant;
d'où il suit que le moyen ne peut être accueilli ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les demandeurs aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne solidairement la société Etablissements Paul Z... et fils et les époux Z... à payer aux consorts Y... la somme de 15 000 francs ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du sept avril mil neuf cent quatre-vingt-dix-huit.
