AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1°/ M. Alain Y...,
2°/ Mme Denise Y..., née A..., demeurant ensemble ..., en cassation d'un arrêt rendu le 31 mai 1995 par la cour d'appel de Rennes (2e Chambre), au profit :
1°/ de M. Jean-Louis X...,
2°/ de Mme X..., née Z..., demeurant ensemble ..., défendeurs à la cassation ;
Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, les trois moyens de cassation annexés au présent arrêt ;
LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 7 octobre 1997, où étaient présents : M. Bézard, président, M. Léonnet, conseiller rapporteur, M. Nicot, conseiller, M. Mourier, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de M. Léonnet, conseiller, les observations de la SCP Boré et Xavier, avocat des époux Y..., les conclusions de M. Mourier, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Rennes, 31 mai 1995), que par acte du 11 février 1988, les époux X... ont cédé aux époux Y... les parts sociales composant le capital de la société Somacauto;
que, par une clause de garantie de passif et d'actif, les époux X... s'engageaient à prendre en charge tout passif qui viendrait à se révéler par rapport au bilan arrêté au 31 décembre 1987 et ayant une cause antérieure à cette date ; que les époux Y... n'ont pris la direction effective de la société que le 1er mai 1988;
qu'ils ont, par la suite, assigné les époux X... en nullité de la cession pour dol, demandant subsidiairement la résolution de la vente ainsi que des dommages-intérêts ;
Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :
Attendu que M. et Mme Y... font grief à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande en remboursement du prix des parts sociales, alors, selon le pourvoi, d'une part, qu'il résulte des termes clairs et précis de la clause de garantie de passif inséré à l'acte de cession des parts sociales que les cédants s'engageaient à garantir tout passif qui viendrait à se réaliser par rapport au bilan du 31 décembre 1987 et qui aurait une cause antérieure à cette date, quelle que soit la date de ce passif;
qu'en considérant qu'ils ne pouvaient prétendre au bénéfice de cette clause pour le passif né entre janvier et avril 1988, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis de la clause susvisée, violant ainsi l'article 1134 du Code civil;
et alors, d'autre part, que la clause de garantie de passif s'appliquait à tout passif, quelle que soit sa date, à la condition que ce passif ait une cause antérieure au 31 décembre 1987;
qu'en considérant que la clause de garantie n'était pas applicable au passif, avéré de janvier à avril 1988, sans rechercher si ce passif avait une cause antérieure au 31 décembre 1987, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt retient que la responsabilité du cédant ne peut être recherchée sur le fondement de la clause de garantie de passif pour les conséquences des opérations effectuées entre la date du bilan choisi comme référence et celle de la prise effective du contrôle de la société par le cessionnaire;
qu'ainsi, la cour d'appel, hors toute dénaturation, a légalement justifié sa décision;
d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
Sur le deuxième moyen, pris en ses trois branches :
Attendu que M. et Mme Y... font, en outre, le même grief à l'arrêt, alors, selon le pourvoi, d'une part, que celui qui se prétend libéré doit prouver l'exécution de son obligation;
que le mandataire qui reçoit mandat de gérer une société pendant un certain temps doit prouver qu'il a bien exécuté les termes de son mandat en assurant une gestion saine, dépourvue de tout risque et exempte de pertes financières importantes ; qu'en l'espèce, la cour d'appel relève que les époux X... avaient reçu mandat de gérer la société Somacauto du 1er janvier au 30 avril 1988 ; qu'en considérant que c'était à eux-mêmes, mandants, qu'incombait la charge de prouver la gestion fautive des mandataires, la cour d'appel a renversé la charge de la preuve, violant ainsi les articles 1315 et 1984 du Code civil;
et alors, d'autre part, que le vendeur est tenu d'une obligation de délivrance conforme;
que c'est au vendeur, débiteur de cette obligation d'apporter la preuve de son exécution;
qu'en l'espèce, il est constant que les époux X... leur ont cédé des parts sociales qu'ils devaient délivrer le 30 avril 1988;
qu'en considérant que c'est à eux-mêmes, acquéreurs, qu'incombait la charge de prouver le défaut d'exécution par les vendeurs de leur obligation de délivrance, la cour d'appel a renversé la charge de la preuve, violant ainsi les articles 1315 et 1604 du Code civil;
et alors, enfin, que le mandataire qui reçoit mandat de gérer une société pendant trois mois a l'obligation d'assurer une gestion saine et diligente, exempte de pertes financières importantes et ne générant pas un passif considérable;
que la seule preuve de l'absence de diligence du mandataire suffit à engager la responsabilité de ce dernier;
qu'en l'espèce, en soumettant le prononcé de la responsabilité des époux X... à la preuve par eux-mêmes, mandants, d'une gestion fautive et aventureuse des mandataires, la cour d'appel a méconnu l'objet de la preuve, violant ainsi l'article 1984 du Code civil ;
Mais attendu, d'une part, que si le mandataire est, sauf cas fortuit, présumé en faute du seul fait de l'inexécution de son mandat, cette présomption ne s'étend pas à l'hypothèse d'une mauvaise exécution de ce dernier;
que c'est à bon droit et sans inverser la charge de la preuve que la cour d'appel a estimé qu'il appartenait aux mandants d'établir les fautes de gestion par eux alléguées à l'encontre de leurs mandataires ;
Attendu, d'autre part, que c'est à celui qui l'invoque de prouver le défaut d'exécution de l'obligation de délivrance conforme, que c'est sans inverser la charge de la preuve que la cour d'appel a statué comme elle l'a fait ;
D'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
Et sur le troisième moyen, pris en ses deux branches :
Attendu que les M. et Mme Y... font enfin le même reproche à l'arrêt, alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'état économique et financier d'une société n'est pas déterminé par le seul état de l'actif social;
qu'une gestion saine est démontrée par l'état des capitaux propres ; qu'en se bornant à énoncer que l'actif social avait augmenté de janvier à avril 1988, pendant la gestion de la société Somacauto par les époux X..., pour considérer que ces derniers n'avaient commis aucune faute de gestion, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1984 du Code civil et de l'article de la loi du 24 juillet 1966;
et alors, d'autre part, que le montant des capitaux propres est une considération essentielle pour évaluer l'état économique et financier d'une société;
qu'en l'espèce, ils avaient fait valoir que, pendant la gestion des époux X... de janvier à avril 1988, les capitaux propres de la société avaient considérablement diminué;
qu'en s'abstenant de répondre à ce moyen péremptoire, la cour d'appel a violé l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu que la cour d'appel, qui a retenu que la preuve n'était pas rapportée à l'encontre des époux X... d'une gestion fautive et qui n'était pas tenue de répondre au simple argument tiré de la diminution des capitaux propres de la société, a légalement justifié sa décision;
d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les époux Y... aux dépens ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit novembre mil neuf cent quatre-vingt-dix-sept.
