AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par la société BSL Industries, société anonyme dont le siège social est ... (19e), en cassation d'un arrêt rendu le 6 novembre 1992 par la cour d'appel de Paris (3e Chambre, Section B), au profit :
1 ) de M. Y... Pierrat, demeurant ... (Eure-et-Loir), pris ès qualités d'administrateur du règlement judiciaire de la société Locassur, dont le siège est ... (Eure-et-Loir),
2 ) de M. J. A..., demeurant ... (Eure-et-Loir), pris ès qualités de mandataire-liquidateur et de représentant des créanciers de la société Locassur, tous deux nommés par jugement rendu le 21 mars 1990 par le tribunal de commerce de Paris (3e Chambre), le siège de la société Locassur étant 1, rue Ch. Brune à Châteaudun (Eure-et-Loir),
3 ) de M. Claude Z..., demeurant à Paris (9e), ..., pris en sa qualité d'administrateur de la société BSL International (anciennement dénommée X...
B... Laurent), dont le siège est à Vitry-sur-Seine (Val-de-Marne), ..., défendeurs à la cassation ;
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;
LA COUR, en l'audience publique du 29 novembre 1994, où étaient présents : M. Bézard, président, Mme Pasturel, conseiller rapporteur, M. Edin, Mme Clavery, MM. Lassalle, Tricot, Badi, conseillers, MM. Le Dauphin, Rémery, conseillers référendaires, M. Raynaud, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ;
Sur le rapport de Mme le conseiller Pasturel, les observations de la SCP Rouvière et Boutet, avocat de la société BSL Industries, les conclusions de M. Raynaud, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 6 novembre 1992), que, dans la procédure de redressement judiciaire de la société BSL International, le Tribunal, par jugement du 9 novembre 1988, a arrêté un plan de cession totale des actifs au profit de la société BSL Industries, la gestion de l'entreprise étant confiée au cessionnaire avec effet au 1er novembre 1988 ; que les mensualités du contrat de location de longue durée conclu par la société BSL International avec la société Locassur pour un réseau de communication Alcatel 2600 ont été réglées par l'administrateur de la procédure collective durant la période d'observation, puis par la société BSL Industries pour les mois de décembre 1988 et de janvier 1989 ; qu'après avoir facturé au cessionnaire les échéances de février, mars, avril, mai et juin 1989, la société Locassur l'a mis en demeure d'en effectuer le règlement ; que la société BSL Industries s'y étant refusée au motif que le matériel objet du contrat de location ne faisait pas partie des actifs cédés et que ce matériel était à la disposition du loueur, ce dernier l'a assignée en paiement de diverses sommes au titre des loyers impayés et d'une indemnité de résiliation ; que la société Locassur ayant été mise à son tour en redressement judiciaire, l'administrateur et le représentant des créanciers de cette procédure collective sont intervenus à l'instance ;
Attendu que la société BSL Industries fait grief à l'arrêt d'avoir dit qu'elle venait aux droits de la société BSL International dans la reprise du contrat de location, prononcé la résiliation de ce contrat aux torts de la société BSL Industries et condamné cette dernière à payer à la société Locassur différentes sommes au titre des loyers impayés jusqu'en octobre 1989 ainsi qu'une indemnité de résiliation, alors, selon le pourvoi, d'une part, que l'arrêt viole conjointement les articles 5 de la loi du 24 juillet 1966 sur les sociétés commerciales et 86 de la loi du 25 janvier 1985 relative à la liquidation judiciaire des entreprises en ce qu'il condamne la société BSL Industries, dotée d'une personnalité morale propre et qui a été autorisée à reprendre certains actifs de la société BSL International, à assumer les conséquences du défaut de dénonciation à bref délai de contrats qui lui étaient totalement étrangers puisque non visés par le jugement arrêtant le plan de cession, ce que nul, y compris l'arrêt attaqué ne conteste ; qu'une clause d'un acte notarié prévoyant la faculté de poursuivre ou de résilier certains contrats -sans indication de délai- est totalement inopérante ; d'où une violation des articles 5 de la loi du 24 juillet 1966 et 86 de la loi du 25 janvier 1985 ;
alors, d'autre part, que l'arrêt ne tire pas les conséquences légales de ses propres constatations ; que, dans la mesure où il constate qu'aucun délai n'était imparti au "cessionnaire" pour continuer ou résilier les contrats, ce qu'il pouvait faire éventuellement, où il constate qu'un seul paiement a été effectué -en raison d'une facturation inexacte de Locassur- et que des pourparlers se sont poursuivis en vue d'acquisition du matériel litigieux, tout règlement de loyer étant, durant le même temps, refusé, il ne pouvait en conclure que la société Locassur apportait la preuve de la reprise des contrats téléphoniques de la société BSL International par la société BSL Industries ;
d'où un manque de base légale au regard des articles 86 de la loi du 25 janvier 1985 et 1315 et suivants du Code civil ; et alors, enfin, et en toute hypothèse, que l'arrêt ne pouvait s'abstenir de répondre aux conclusions de la société BSL Industries se prévalant expressément du caractère limitatif des éléments d'actif cédés en application du jugement du tribunal de commerce du 9 novembre 1988 du fait que si une seule facture a été réglée, c'est en raison du caractère irrégulier de la facturation "BSL", comportant dès lors un libellé incomplet et source d'erreur, et, enfin, du fait que le commutateur litigieux était inutile en l'état et "non conforme", ce qui excluait de plus fort la reprise de l'ancien contrat "BSL International" ; d'où une violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu qu'après avoir relevé que l'acte notarié passé en exécution du jugement arrêtant le plan de cession et auquel la société BSL Industries était partie spécifiait que "le cessionnaire, à son choix, continuera ou résiliera les contrats de location en cours, toutes indemnités de rupture restant à la charge du cédant", l'arrêt retient que la société BSL Industries, à qui il appartenait de résilier éventuellement le contrat conclu avec la société Locassur, avait, au contraire, réglé le loyer des mois de décembre 1988 et de janvier 1989 sans que ce règlement puisse être attribué à une erreur de son comptable, cette société, en adressant, le 16 février 1989, une offre de rachat du matériel à la société Locassur, ayant démontré qu'elle se considérait sans restriction comme venant aux droits de la société BSL International au titre du contrat de location puisqu'elle tenait compte, pour chiffrer son offre, "de la valeur du matériel neuf et des paiements réalisés par BSL Industries" au titre de cette convention ; qu'en l'état de ces constatations et appréciations, qui répondent en les écartant aux conclusions invoquées, et dès lors qu'il n'est pas allégué que le jugement arrêtant le plan de redressement aurait, en vertu de l'article 86 de la loi du 25 janvier 1985, statué sur le contrat de location par une disposition incompatible avec l'accord conclu dans l'acte de cession, la cour d'appel a légalement justifié sa décision en retenant qu'après avoir, par les deux versements effectués, continué ce contrat, la société BSL Industries avait cessé de payer les loyers, ce qui entraînait la résiliation de la convention à ses torts ;
d'où il suit que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société BSL Industries, envers les défendeurs, aux dépens et aux frais d'exécution du présent arrêt ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par M. le président en son audience publique du trente et un janvier mil neuf cent quatre-vingt-quinze.
