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17/11/1992 | FRANCE | N°90-19073

France | France, Cour de cassation, Chambre commerciale, 17 novembre 1992, 90-19073


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Sur le premier moyen, pris en ses quatre branches, et sur le second moyen, réunis :

Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Bordeaux, 25 juin 1990), que, par contrat du 19 juillet 1978, la Société financière pour favoriser l'industrialisation des régions minières (SOFIREM) a consenti un prêt de 1 100 000 francs à la société Mouty-Bonehill (société MB), remboursable par moitié les 30 septembre 1985 et 30 septembre 1986 ; qu'en contrepartie, la société MB s'est engagée à diverses obligations, consistant principalement à maintenir un certain nombre d'emploi

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Sur le premier moyen, pris en ses quatre branches, et sur le second moyen, réunis :

Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Bordeaux, 25 juin 1990), que, par contrat du 19 juillet 1978, la Société financière pour favoriser l'industrialisation des régions minières (SOFIREM) a consenti un prêt de 1 100 000 francs à la société Mouty-Bonehill (société MB), remboursable par moitié les 30 septembre 1985 et 30 septembre 1986 ; qu'en contrepartie, la société MB s'est engagée à diverses obligations, consistant principalement à maintenir un certain nombre d'emplois dans deux régions " sinistrées " et à réserver la priorité de l'embauche au personnel minier reconverti ; qu'après une lettre du 27 juillet 1978, le président du conseil d'administration de la société Kalamazoo confirmait à la SOFIREM, par lettre du 27 septembre 1978, qu'elle garantirait les engagements pris par sa filiale, la société MB, " en contrepartie du prêt " ; que la société MB a été mise en règlement judiciaire au printemps 1982 ;

Attendu que, par les moyens reproduits en annexe, tirés de la violation des articles 1134, 1142, 2011 et 2015 du Code civil, ainsi que de l'article 98, alinéa 4, de la loi du 24 juillet 1966, la SOFIREM reproche à l'arrêt de l'avoir déboutée de sa demande tendant à faire juger que la société Kalamazoo avait garanti le remboursement du prêt octroyé à la société MB et de l'avoir encore déboutée de sa demande tendant à faire constater que la société Kalamazoo avait violé l'obligation de faire qu'elle avait contractée vis-à-vis de la SOFIREM en ne se substituant pas à sa filiale pour sauvegarder l'emploi et embaucher par priorité le personnel des Houillères du bassin du Nord et du Pas-de-Calais ;

Mais attendu, selon les articles 98, alinéa 4, de la loi du 24 juillet 1966 et 89 du décret du 23 mars 1967, que les cautions, avals et garanties donnés par des sociétés autres que celles exploitant des établissements bancaires ou financiers doivent faire l'objet d'une autorisation préalable du conseil d'administration permettant de déterminer le montant de l'engagement et la durée de cette autorisation, et qu'à défaut, l'acte souscrit par le président au nom de la société n'est pas opposable à celle-ci ; que, par ce motif de pur droit, substitué à ceux de la cour d'appel, l'arrêt se trouve justifié, dès lors que les deux moyens du pourvoi se fondent uniquement sur les engagements pris par le président du conseil d'administration de la société Kalamazoo dans sa lettre du 27 juillet 1978, tout en relevant que ce conseil n'a autorisé son président à prendre ces engagements que le 19 octobre suivant ; que les moyens ne peuvent être accueillis en aucune de leurs branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi


Sens de l'arrêt : Rejet
Type d'affaire : Commerciale

Analyses

SOCIETE ANONYME - Président du conseil d'administration - Pouvoirs - Engagement de la société - Garanties données à un tiers - Condition.

SOCIETE ANONYME - Conseil d'administration - Autorisation - Nécessité - Garanties données par son président - Garanties données à un tiers

CAUTIONNEMENT - Société anonyme - Président du conseil d'administration - Cautionnement donné au nom de la société - Engagement de la société - Autorisation du conseil d'administration - Nécessité

CONTRATS ET OBLIGATIONS - Nullité - Confirmation - Possibilité - Garantie - Garanties données par le président d'une société anonyme sans autorisation (non)

SOCIETE ANONYME - Président du conseil d'administration - Garanties données à un tiers - Absence d'autorisation - Nullité - Caractère d'ordre public

Pour être opposables à une société anonyme qui n'exploite pas un établissement bancaire ou financier les cautions, avals et garanties donnés en son nom par le président du conseil d'administration doivent avoir été autorisés par le conseil d'administration avant que le président ne souscrive de tels engagements.


Références
A RAPPROCHER : Chambre commerciale, 1991-10-15 , Bulletin 1991, IV, n° 298, p. 206 (cassation), et les arrêts cités.

Références
Décision attaquée : Cour d'appel de Bordeaux, 25 juin 1990


Publications
Proposition de citation: Cass. Com., 17 novembre 1992, pourvoi n°90-19073, Bull. civ. 1992 IV N° 364 p. 259
Publié au bulletin des arrêts des chambres civiles 1992 IV N° 364 p. 259
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Composition du Tribunal
Président : Président :M. Bézard
Avocat général : Avocat général :M. Curti
Rapporteur ?: Rapporteur :M. Grimaldi
Avocat(s) : Avocats :la SCP Célice et Blancpain, la SCP Piwnica et Molinié.

Origine de la décision
Formation : Chambre commerciale
Date de la décision : 17/11/1992
Date de l'import : 14/10/2011

Fonds documentaire ?: Legifrance


Numérotation
Numéro d'arrêt : 90-19073
Numéro NOR : JURITEXT000007030150 ?
Numéro d'affaire : 90-19073
Identifiant URN:LEX : urn:lex;fr;cour.cassation;arret;1992-11-17;90.19073 ?
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