LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le pourvoi formé par :
1°/ M. Claude X..., demeruant ... (Nord),
2°/ M. Louis Y..., demeurant domaine de Combelle, Prayssas (Lot-et-Garonne),
3°/ M. Henri Z..., demeurant ... (9e),
4°/ M. Michel C..., demeurant ... (Yvelines),
5°/ M. Henri A..., demeurant ... (Hauts-de-Seine),
6°/ M. Freddy B..., demeurant ... (Yvelines),
7°/ la société Générale européenne de services (GES), société à responsabilité limitée dont le siège est ... (9e),
8°/ la Société ingéniérie contrôle et assistance technique (SICAT), dont le siège est ... (9e),
en cassation d'un arrêt rendu le 8 juin 1990 par la cour d'appel de Paris (5e chambre, section C), au profit :
1°/ de la société Sefri construction internationale, dont le siège est Tour Maine-Montparnasse, 33, avenue du Maine, Paris (15e),
2°/ de la société Ciden, société anonyme dont le siège est Tour Montparnasse, 33, avenue du Maine, Paris (15e),
défenderesses à la cassation ; Les demandeurs invoquent, à l'appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ; LA COUR, composée selon l'article L. 131-6, alinéa 2, du Code de l'organisation judiciaire, en l'audience publique du 2 juin 1992, où étaient présents :
M. Bézard, président, Mme Loreau, conseiller rapporteur, M. Hatoux, conseiller, M. Jéol, avocat général, Mme Arnoux, greffier de chambre ; Sur le rapport de Mme le conseiller Loreau, les observations de Me Gauzès, avocat de MM. X..., Petite, Z..., C..., Tordjma et B... et des sociétés GES et SICAT, de la SCP Lyon-Caen, Fabiani et Thiriez, avocat de la société Sefri construction internationale, les conclusions de M. Jéol, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ; Sur le moyen unique, pris en ses trois branches :
Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Paris, 8 juin 1990), que MM. X..., Petite, Saulaun, C..., A..., B..., la société GES et la société SICAT (les consorts X...), ont cédé à la société Sefri construction internationale (la société Sefri), des actions de
la société Ciden ; qu'outre le prix versé, la société Sefri s'est engagée à payer aux consorts X... la somme de 58 francs par action, soit à la clôture des comptes de l'année 1987, s'il en ressortait que l'exploitation était équilibrée, soit, dans la négative, à l'exercice qui permettrait de
constater que ce résultat était atteint ; que les consorts X... ont assigné la société Sefri aux fins de voir annuler ces cessions en invoquant d'un côté, l'indétermination du prix, et d'un autre côté, l'existence d'une condition potestative ; Attendu que les consorts X... font grief à l'arrêt de les avoir déboutés de leurs demandes alors, selon le pourvoi, d'une part, que la cour d'appel, qui se bornait à faire état des motifs du jugement, sans procéder elle-même à une analyse du point litigieux, ne pouvait, sans dénaturer lesdits motifs, en déduire que l'évènement dont dépendait le paiement du complément du prix échappait à la volonté du débiteur, dès lors que les premiers juges avaient constaté que la société Sefri, le débiteur, pouvait seule décider de l'équilibre financier sauf, pour le créancier, à faire réaliser, à chaque exercice, une expertise longue et coûteuse en l'absence de tout document officiel utilisable ; qu'en statuant comme elle a fait, la cour d'appel a violé l'article 1134 du Code civil ; alors, d'autre part, qu'aux termes de l'article 1174 du Code civil, toute obligation est nulle lorsqu'elle a été contractée sous une condition potestative de la part de celui qui s'oblige ; qu'il résulte des énonciations du jugement, auxquelles la cour d'appel se réfère expressément, que seule la Sefri, débiteur du complément du prix, pouvait décider de l'équilibre financier de la société reprise qui conditionnait le versement de ce complément, et qu'une vérification de la situation réelle ne pouvait être réalisée, pour chaque exercice, qu'au moyen d'une expertise longue et coûteuse ; qu'en se fondant sur ces seules énonciations qui avaient amené le tribunal à constater le caractère potestatif de la condition litigieuse, pour affirmer que l'évènement envisagé correspondait à une donnée réelle indépendante de la décision et de l'appréciation de la société débitrice du complément de prix et que la condition était valide, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision au regard de l'article 1174 du Code civil ; et alors, enfin, qu'en affirmant, pour justifier sa décision, que la nécessité d'une étude précise, nécessaire à la vérification de l'évènement constituant la condition du paiement du complément du prix, "n'avait pas pu ne pas être envisagée" lors de l'engagement, la cour d'appel a usé d'une motivation purement hypothétique, et partant, n'a pas satisfait à l'exigence de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ; Mais attendu que la cour d'appel n'est réputée avoir adopté les motifs des jugements qu'elle confirme que dans la mesure où ils ne sont pas contraires aux siens ;
qu'en retenant que l'événement envisagé correspondait à une donnée réelle indépendante de la société Sefri excluant le caractère potestatif de l'engagement, la cour d'appel n'a pas retenu le motif contraire du tribunal estimant que la clause litigieuse était potestative ; que par ce seul motif, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la troisième branche, et hors toute dénaturation, la cour d'appel a légalement justifié sa décision ; que le moyen ne peut être accueilli ; PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
