TRIBUNAL
JUDICIAIRE
DE PARIS [1]
[1] Expéditions exécutoires délivrées le :
Copies certifiées conformes délivrées le :
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2ème chambre civile
N° RG 22/02958 -
N° Portalis 352J-W-B7G-CWG5W
N° MINUTE :
Assignation du : 24 Février 2022
JUGEMENT
rendu le 08 Mars 2024
DEMANDERESSE
S.A.R.L. DEMI-SIECLE
[Adresse 8]
[Localité 5]
Représentée par Maître Denis LANCEREAU de l’AARPI Cabinet TOCQUEVILLE, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #R050
DÉFENDERESSE
S.C.I. LA COMPAGNIE DU LECTEUR
[Adresse 2]
[Adresse 2]
[Localité 4]
Représentée par Maître Emmanuel BRUDER, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #E1369
Décision du 08 Mars 2024
2ème chambre civile
N° RG 22/02958 - N° Portalis 352J-W-B7G-CWG5W
COMPOSITION DU TRIBUNAL
Par application des articles R.212-9 du Code de l’Organisation Judiciaire et 812 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été attribuée au Juge unique.
Avis en a été donné aux avocats constitués qui ne s’y sont pas opposés.
Madame Claire ISRAEL, Vice-Présidente, statuant en juge unique.
Assistée de Madame Audrey HALLOT, Greffière,
DÉBATS
A l’audience du 08 Janvier 2024, tenue en audience publique, avis a été donné aux avocas que le jugement serait rendu le 08 Mars 2024.
JUGEMENT
Rendu publiquement par mise à disposition au Greffe
Contradictoire et en premier ressort
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EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCEDURE
Le 28 avril 2021, la société DEMI-SIECLE a formulé une offre d’achat portant un local commercial appartenant à la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR, situé [Adresse 3] à [Localité 7] au prix de 900.000 euros, frais d’agence inclus.
Le 10 mai 2021, la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR a accepté cette offre, « sous réserve de la signature d’une promesse de vente avant le 15 juin 2021 et d’un acte réitératif de vente avant le 30 septembre 2021 ».
Par courrier recommandé avec accusé de réception en date du [Cadastre 1] mai 2021, la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR a notifié à la société HOME CONCEPT [Localité 6], locataire commercial du bien précité, son intention de vendre le bien.
Le 21 juin 2021, la société HOME CONCEPT [Localité 6] a indiqué ne pas exercer à son droit de préemption.
Le 24 juin 2021, Maître [I] [D], notaire de la société DEMI-SIECLE, a adressé un projet de promesse unilatérale de vente à la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR, un rendez-vous de signature de l’acte étant fixé au 8 juillet 2021.
Le 1er juillet 2021, l’assemblée générale des associés de la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR a donné mandat à son gérant pour signer tous les actes nécessaires à la vente.
Le 2 juillet 2021, la société DEMI-SIECLE a ordonné le virement de la somme de 45.650 euros à l’étude de Maître [D], au titre de l’indemnité d’immobilisation ainsi que des frais de la promesse de vente.
Le 7 juillet 2021, la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR a informé Maître [D] qu’elle n’entendait pas donner suite au projet de promesse de vente.
Par acte extrajudiciaire du 19 juillet 2021, la société DEMI-SIECLE a fait sommation à la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR d’avoir à se présenter à l’étude notariale le 22 juillet 2021 pour signer la promesse de vente.
Par acte extrajudiciaire du [Cadastre 1] juillet 2021, la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR a indiqué qu’elle ne se présenterait pas au rendez-vous de signature du 22 juillet 2021, en raison de désaccords persistants portant sur la date de réalisation de la vente et la clause relative au versement du dépôt de garantie du locataire en cas d’impayés.
Par acte extrajudiciaire du 27 octobre 2021, la société DEMI-SIECLE a indiqué « lever l’option d’achat du bien promis à la vente » et fait sommation à la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR d’avoir à « convenir d’un rendez-vous pour la signature de l’acte de vente » dans un délai de 48 heures ou, dans l’hypothèse où tous les documents nécessaires à la vente ne seraient pas en possession du notaire, pour la signature d’une promesse synallagmatique de vente sous la seule condition suspensive de l’envoi au notaire de tous les documents nécessaires à l’établissement de l’acte de vente dans le délai que requiert l’obtention de ces documents.
Par acte extrajudiciaire du 18 novembre 2021, la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR a indiqué qu’elle n’entendait pas déférer à la sommation du 2 octobre 2021 au motif que la promesse de vente n’existe pas de sorte que la levée de l’option est sans effet.
Par exploit d’huissier en date du 24 février 2022, la société DEMI-SIECLE a fait assigner la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR devant le tribunal judiciaire de Paris, aux fins essentielles de voir déclarer parfaite la vente du local commercial appartenant à la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR.
Dans ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 2 janvier 2023, la société DEMI-SIECLE demande au tribunal de :
Vu les articles 1103, 1193, 1113 et suivants, 1583 et 1584 du Code civil,
-Déclarer parfaite la vente du lot numéro un (1) au rez-de-chaussée, avec accès sur la [Adresse 9], à droite de l'entrée commune, formant un local commercial, constitué au rez-de-chaussée d’une boutique un bureau un escalier menant au sous-sol, au sous-sol d’une boutique et de water-closets, situé dans un ensemble immobilier sis à [Adresse 3] constitué d’un bâtiment unique, en façade à l'alignement actuel de la [Adresse 9], sur la quasi-totalité de la parcelle, élevé sur deuxième sous-sol, d'un premier sous-sol, d'un rez-de-chaussée, de cinq étages carrés partiels et d'un sixième étage partiel et mansardé, sous combles, une cour enclavée par le bâtiment, figurant ainsi au cadastre : Section AD N° [Cadastre 1] sis au [Adresse 3] à [Localité 6] d’une surface de 00 ha 02 a 93 ca, ledit ensemble immobilier ayant fait l'objet d’un état descriptif de division et règlement de copropriété établi aux termes d'un acte reçu par Maître [W], notaire à [Localité 6] le 7 février 1984 publié au service de la publicité foncière de [Localité 7] le 7 mars 1984 volume 4944 numéro 4, un acte rectificatif ayant été établi par ledit notaire le 25 mai 1984 et publiée au service de la publicité foncière le 15 juin 1984 volume 4944 numéro 4,
Par la Société Civile Immobilière LA COMPAGNIE DU LECTEUR, Société Civile Immobilière au capital de 1.152.449 € dont le siège social est à [Adresse 2], identifiée au SIREN sous le numéro 329879365 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Montpellier,
À La Société DEMI-SIÈCLE – Société à Responsabilité Limitée au capital de 400 000 € dont le siège est à [Adresse 8] et identifiée au SIREN sous le numéro 807911409 et immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris,
Au prix de de 900 000 euros frais d’agence inclus payables comptant le jour où le jugement sera définitif,
Etant précisé au titre de l’effet relatif, pour les besoins de la publication de la présente assignation, que la SCI LA COMPAGNIE DU LECTEUR a acquis ledit lot en vertu d’un acte reçu par Maître [R], notaire à [Localité 6] le 19 juin 1984, publié au service de la publicité foncière de [Localité 7] le 31 juillet 1984 volume 5145,
-Dire que le jugement à intervenir vaudra acte réitératif de vente et sera publié auprès du service de la publicité foncière à la demande de la partie la plus diligente,
-CONDAMNER la SCI LA COMPAGNIE DU LECTEUR à payer à la société DEMI-SIECLE la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du CPC.
-CONDAMNER la SCI LA COMPAGNIE DU LECTEUR aux entiers dépens, en ce compris les frais de publication de la présente assignation en application des dispositions de l’article 696 du CPC.
Dans ses dernières conclusions signifiées par voie électronique le 9 janvier 2023, la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR demande au tribunal de :
Vu les dispositions de l’article 1583 du Code Civil,
Vu les dispositions de l’article 1240 du Code Civil,
Vu l’offre d’achat contresignée par la SCI LA COMPAGNIE DU LECTEUR,
-Débouter la société DEMI-SIECLE de ses prétentions, au motif qu’il résulte des pièces alléguées, que les parties ont entendu recourir à la régularisation d’un avant-contrat, avant de s’engager dans une vente, de sorte qu’il ne peut être prétendu qu’il y ait eu un accord des parties sur la chose et sur le prix.
-Débouter la société DEMI-SIECLE de l’ensemble de ses demandes, au motif qu’il résulte des éléments du dossier que les parties en étaient au stade des pourparlers.
-Débouter la société DEMI-SIECLE de l’ensemble de ses demandes, au motif qu’il résulte des éléments de fait et des pièces versées aux débats, que les parties ont considéré certaines clauses et conditions comme essentielles, et qu’elles ne se sont pas accordées sur les termes de celle-ci.
-Débouter la société DEMI-SIECLE de ses demandes, dès lors qu’il n’y a donc pas eu, en l’espèce, de vente parfaite.
-En conséquence, débouter la société DEMI-SIECLE de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.
-Condamner la société DEMI-SIECLE à payer à la SCI LA COMPAGNIE DU LECTEUR la somme de 8.000 Euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive.
-Condamner la société DEMI-SIECLE à payer à la SCI LA COMPAGNIE DU LECTEUR la somme de 6.000 Euros au titre de l’article 700 du CPC, outre aux entiers dépens, dont distraction au profit de Maître Emmanuel BRUDER, Avocat aux offre de Droit, dans les termes de l’article 699 du CPC.
L’ordonnance de clôture est intervenue le 13 mars 2023 et l’audience de plaidoiries a été fixée au 9 janvier 2024.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur la perfection de la vente
A l’appui de sa demande tendant à voir constater la perfection de la vente à son profit du lot n°1 de l’immeuble situé [Adresse 3] à [Localité 7], la société DEMI-SIECLE fait valoir, sur le fondement de l’article 1583 du code civil que :
-Les parties se sont accordées sur la chose et sur le prix de vente,
-L’offre d’achat ne comportait aucune modalité particulière ou condition, pas davantage que l’acceptation de la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR, hormis la réserve relative à la signature d’une promesse de vente avant le 15 juin 2021 et d’un acte réitératif avant le 30 septembre 2021,
-La renonciation de la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR à ces exigences et notamment à la signature d’une promesse de vente avant le 15 juin 2021, résulte de façon univoque de la notification de son intention de vendre à son locataire en application de l’article L. 145-46-1 du code de commerce le 20 mai 2021, du fait qu’après renonciation du locataire à son droit de préemption le 21 juin 2021, les parties sont convenues d’une date de signature de la promesse le 8 juillet 2021 et du mandat donné au gérant de la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR le 1er juillet 2021,
-Les désaccords apparus entre le vendeur et l’acquéreur concernent les modalités accessoires et non essentielles de la vente et ne sont pas de nature à faire obstacle à l’application de l’article 1583 du code civil,
-Les conditions essentielles doivent être signifiées au moment de l’acceptation de l’offre et ne peuvent être invoquées après cette date alors que les différents points de désaccord érigés par la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR en conditions essentielles ont tous émergé après la vente issue d’un accord résultant de l’acceptation de l’offre le 10 mai 2021.
La société LA COMPAGNIE DU LECTEUR conclut au rejet de la demande et fait valoir que :
-L’offre d’achat a été acceptée sous réserve d’une condition expressément mentionnée de la signature d’une promesse de vente au plus tard le 15 juin 2021, laquelle n’a pas été satisfaite,
-En outre, les parties n’ont pas réussi à s’accorder sur un certain nombre de conditions essentielles : l’insertion d’une clause faisant obligation de la tenir scrupuleusement et rapidement informée des demandes de pièces administratives nécessaires à la perfection de l’acte afin d’éviter que la réalisation de la vente ne puisse être reportée en raison de l’absence d’une pièce ; la date de réalisation de la promesse de vente ; la clause relative au sort du dépôt de garantie du bail commercial en cas d’impayés au jour de la vente,
-En tout état de cause les parties avaient prévu le recours à une promesse unilatérale de vente de sorte que leur accord n’était pas parfait, des conditions essentielles restant à discuter, la bénéficiaire ayant la possibilité de lever l’option ou non. Elles étaient donc restées au stade de pourparlers, auxquels elle pouvait légitimement mettre fin,
-La société DEMI-SIECLE a d’ailleurs adopté un comportement contradictoire en soutenant que la vente est parfaite dès le 10 mai 2021 mais en indiquant le 27 octobre 2021 « lever l’option d’achat »,
-Enfin, l’offre d’achat du 28 avril 2021 est ambigüe en ce que le bien objet de la vente n’est ni défini ni détaillé.
Sur ce
Aux termes de l’article 1114 du code civil, l’offre faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d’être lié en cas d’acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.
L’article 1118 du même code dispose en outre que l'acceptation est la manifestation de volonté de son auteur d'être lié dans les termes de l'offre.
Enfin, l’article 1583 du code civil dispose que la vente est parfaite entre les parties et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’ils sont convenus de la chose et du prix.
En l’espèce, l’offre adressée le 28 avril 2021 par la société DEMI-SIECLE précise qu’elle porte sur « un local commercial sis [Adresse 3] ». Si elle ne précise pas qu’il s’agit du lot n°1 de la copropriété, elle est néanmoins suffisamment précise dans sa désignation de la chose, contrairement à ce que soutient la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR qui n’allègue d’ailleurs pas qu’il y ait pu y avoir le moindre doute sur le bien concerné. L’offre du 28 avril 2021 précise également le prix de vente.
Toutefois, par son acceptation du 10 mai 2021, la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR n’a pas exprimé sa volonté d’être liée dans les termes de l’offre dès lors qu’elle a bien spécifié que son accord était donné sous réserve de la signature d’une promesse de vente avant le 15 juin 2021.
S’agissant d’une vente immobilière portant ici sur un local commercial donné à bail, la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR a donc entendu subordonner son accord définitif à la vente à la signature d’un avant-contrat notarié, précisant les autres éléments essentiels du contrat que la chose et le prix.
Le notaire de la société DEMI-SIECLE a par la suite adressé aux parties un projet de promesse unilatérale de vente, ce dont il résulte que la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR elle-même, se réservait la possibilité de ne pas lever l’option.
Il ressort des échanges postérieurs entre les parties et le notaire, versés aux débats par la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR, qu’outre d’autres points moins importants, deux points de désaccord principaux sont survenus :
-Le délai de réalisation de la promesse de vente, la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR souhaitant voir fixer le délai maximal de levée de l’option au mois de septembre 2021,
-Le règlement des impayés de loyer commercial : la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR souhaitant voir supprimer la clause du projet de promesse de vente prévoyant une cession de sa créance au profit de l’acquéreur en cas d’impayés au jour de la vente et indiquant qu’elle devrait pouvoir imputer le montant des impayés sur le dépôt de garantie dont seul le solde serait reversé à l’acquéreur, la société DEMI-SIECLE s’y opposant.
S’agissant d’une vente d’un bien immobilier donné à bail commercial, le dernier point constitue un élément essentiel de la négociation entre le vendeur et l’acquéreur et le premier point relatif au délai de réalisation de la vente est nécessairement un élément essentiel dans la rédaction d’une promesse de vente.
Alors que la société DEMI-SIECLE affirme qu’il ne s’agit que de modalités accessoires de la vente, il ressort pourtant du courriel de Maître [I] [D] en date du 5 juillet 2021, que le désaccord sur la clause relative aux impayés porte bien sur un élément essentiel du consentement des deux parties à la vente, la notaire écrivant : « l’acquéreur m’a d’ores et déjà indiqué que ce point était primordial pour lui et cela me semble cohérent. » et ajoutant qu’elle modifiera le projet de promesse lorsque les parties se seront entendues.
Dans ces conditions, l’acceptation du 10 mai 2021, ne saurait s’analyser en une acceptation au sens de l’article 1118 du code civil mais seulement comme l’acceptation d’entrer en négociations avec la société DEMI-SIECLE sur la base du prix proposé, aucun accord de volontés des parties sur l’ensemble des conditions essentielles de la vente n’étant intervenue à cette date, ni d’ailleurs ultérieurement.
Le fait que la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR ait accepté de poursuivre les négociations au-delà du 15 juin 2021, et ait mandaté son gérant pour signer le cas échéant les actes nécessaires à la vente ne saurait emporter son consentement à la vente, dans les termes prévus aux différents projets de promesse de vente successifs.
La demande de la société DEMI-SIECLE tendant à voir constater la perfection de la vente à son profit sera donc rejetée.
Sur les demandes indemnitaires de la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR
La société LA COMPAGNIE DU LECTEUR soutient, sur le fondement de l’article 1240 du code civil, que la procédure introduite par la société DEMI-SIECLE est manifestement abusive, qu’elle lui cause un préjudice certain, et à travers elle à ses usufruitiers M. et Mme [M], âgés de 76 ans. Elle fait valoir qu’en sa qualité de professionnel de l’immobilier, la société DEMI-SIECLE aurait dû savoir qu’elle ne pouvait prétendre à une vente parfaite, ce qui lui a été indiqué par ses réponses à sommation des 20 juillet 2021 et 18 novembre 2021. Elle sollicite en conséquence la condamnation de la société DEMI-SIECLE à lui verser la somme de 8.000 euros à titre de dommages-intérêts.
Sur ce
L’exercice d’une action en justice constitue un droit et ne dégénère en abus pouvant donner lieu à indemnisation que dans le cas de malice, mauvaise foi ou erreur grossière équipollente au dol.
En l’espèce, la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR ne rapporte pas la preuve d’une telle faute de la société DEMI-SIECLE qui a pu se méprendre sur ses droits et sera en conséquence déboutée de sa demande de dommages et intérêts.
Sur les demandes accessoires
La société DEMI-SIECLE, partie succombant à l’instance sera condamnée aux dépens, avec distraction, ainsi qu’à payer à la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR la somme de 3 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort
Rejette les demandes de la société DEMI-SIECLE tendant à :
-Déclarer parfaite à son profit la vente du lot n°1 de l’ensemble immobilier situé à [Adresse 3], section AD N° [Cadastre 1] sis au [Adresse 3] à [Localité 6] d’une surface de 00 ha 02 a 93 ca,
-Dire que le jugement à intervenir vaudra acte réitératif de vente et sera publié auprès du service de la publicité foncière,
Rejette la demande de dommages et intérêts formée par la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR,
Condamne la société DEMI-SIECLE aux dépens,
Dit que les dépens pourront être directement recouvrés par Maître Emmanuel BRUDER, dans les conditions prévues à l’article 699 du code de procédure civile,
Condamne la société DEMI-SIECLE à payer à la société LA COMPAGNIE DU LECTEUR la somme de 3 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Fait et jugé à Paris le 08 Mars 2024
La GreffièreLa Présidente
