N° RG 24/00537 - N° Portalis DBYS-W-B7I-M6NT
Minute N° 2024/
JUGEMENT DE PROCEDURE ACCELEREE AU FOND
du : 08 Août 2024
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[C] [X]
C/
Société KER & CO
[N] [L]
[O] [P] [K] [S] épouse [L]
[T] [A]
[W] [D]
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copie exécutoire délivrée le : 08/08/2024
à :
- Me Mélanie LESOURD - 61
copie certifiée conforme
délivrée le : 08/08/2024
à :
- L’expert
- Me Alain KONLAC NGOUFFO
- Me Mélanie LESOURD - 61
- la SELARL RACINE - 57
- Dossier
MINUTES DU GREFFE
DU TRIBUNAL JUDICIAIRE DE NANTES
(Loire-Atlantique)
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JUGEMENT DE PROCEDURE ACCELEREE AU FOND
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Président : Pierre GRAMAIZE
Greffier : Florence RAMEAU
DÉBATS à l'audience publique du 20 Juin 2024
PRONONCÉ fixé au 08 Août 2024
Jugement contradictoire, mis à disposition au greffe
ENTRE :
Monsieur [C] [X], demeurant [Adresse 2]
Rep/assistant : Me Mélanie LESOURD, avocat au barreau de NANTES
DEMANDEUR
D'UNE PART
ET :
Société KER & CO société de droit luxembourgeois, RCS NANTES, n° 841985070, dont le siège social est sis [Adresse 8]
Rep/assistant : Me Alain KONLAC NGOUFFO, avocat au barreau de NANTES
Monsieur [N] [L], demeurant [Adresse 6]
Rep/assistant : Me Alain KONLAC NGOUFFO, avocat au barreau de NANTES
Madame [O] [P] [K] [S] épouse [L], demeurant [Adresse 6]
Rep/assistant : Me Alain KONLAC NGOUFFO, avocat au barreau de NANTES
Monsieur [T] [A], demeurant [Adresse 5]
Rep/assistant : Maître François-xavier MAYOL de la SELARL RACINE, avocats au barreau de NANTES
Monsieur [W] [D], demeurant [Adresse 3]
Rep/assistant : Me Alain KONLAC NGOUFFO, avocat au barreau de NANTES
DÉFENDEURS
D'AUTRE PART
PRESENTATION DU LITIGE
M. [C] [X], M. [N] [L], Mme [O] [L] née [P] [K] [S], M. [T] [A], M. [W] [D] et la société de droit luxembourgeois KER&CO sont associés de la S.A.S. KERSEA, se partageant 10 348 actions.
Se plaignant d'avoir vainement tenté de vendre ses actions de la société KERSEA en se conformant à l'article 13.3 des statuts organisant un droit de préemption au profit de la société WICI devenue KER&CO et M. [N] [L], de la perte de l'affectio societatis ainsi que du blocage de la société, M. [C] [X] a fait assigner M. [N] [L], Mme [O] [L] née [P] [K] [S], M. [T] [A], M. [W] [D] et la société de droit luxembourgeois KER&CO selon la procédure accélérée au fond devant le président du tribunal judiciaire par actes de commissaires de justice des 26 avril et 14 mai 2024 afin de solliciter, au visa des articles 1843-4 et 1869 du code civil, l'organisation d'une expertise pour évaluer les parts de la société, à défaut la désignation d'un administrateur provisoire pour administrer et gérer la S.A.S. KERSEA pour une durée de six mois renouvelables par requête et dont la rémunération sera supportée par la société, avec en tout état de cause condamnation des défendeurs à lui payer une somme de 1 500 € en application de l'article 700 du code de procédure civile outre les dépens.
M. [T] [A] formule toutes protestations et réserves sur la demande d'expertise en souhaitant que les frais en soient supportés par le demandeur, s'oppose à la demande de désignation d'un administrateur provisoire en soulignant que la simple mésentente entre associés ne paralyse pas le fonctionnement de la société, et conclut à la condamnation de M. [C] [X] à lui payer une somme de 1 000,00 € en application de l'article 700 du code de procédure civile.
M. [N] [L], Mme [O] [L] née [P] [K] [S], M. [T] [A], M. [W] [D] et la société de droit luxembourgeois KER&CO concluent à l'irrecevabilité de la demande formée contre Mme [O] [L] et M. [W] [D], au débouté du demandeur concernant la désignation d'un administrateur provisoire, au rejet des demandes de condamnation au titre des frais irrépétibles et dépens, formulent toutes protestations et réserves sur la demande d'expertise et réclament une somme de 2 000 € soit 1 000 € pour Mme [O] [L] et M. [W] [D] au titre de l'article 700 du code de procédure civile, en soutenant que :
- le demandeur n'a pas d'intérêt à agir contre Mme [O] [L] et M. [D], qui n'ont pas de droit de préemption,
- l'affectio societatis n'est pas en cause en matière de cession de parts sociales,
- contrairement à ce qui est affirmé, les lettres du demandeur ne sont pas restées sans réponse, puisqu'il a été fait part d'un refus du prix demandé qui est irréaliste et doit être fixé conformément aux articles 1591, 1592 et 1843-4 du code civil,
- en cas de renonciation à l'exercice du droit de préemption, l'actionnaire peut céder ses parts à condition de notifier son projet pour agrément,
- les autres procédures auxquelles M. [X] fait référence sont sans lien avec la présente,
- seul le péril imminent peut justifier la désignation d'un administrateur provisoire, situation qui n'est pas caractérisée.
M. [C] [X] rétorque que :
- aucun tiers n'a souhaité racheter ses parts compte tenu de l'attitude procédurière de M. [L] qui l'accuse de mauvaise foi d'avoir participé à une concurrence déloyale,
- aucune cession d'actions n'est possible en l'absence de réponse de ses associés à sa notification du droit de préemption,
- sa valorisation des actions est contestée mais aucune autre valorisation ou proposition n'est présentée, ce qui retarde son retrait,
- l'absence de réponse sur la valeur des titres caractérise de fait la perte d'affectio societatis,
- dans le même temps, M. [L] multiplie les procédures à son encontre et semble prendre des mesures contre l'intérêt de la société.
Il maintient ses prétentions initiales, sauf à réclamer la condamnation solidaire de ses adversaires au paiement des frais et dépens avec rejet des demandes adverses.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur la recevabilité de la demande :
Si l'article 13.3 des statuts de la S.A.S. KERSEA réserve à la société WICI et/ou M. [N] [L] le droit de préemption et que donc le demandeur n'aurait pas d'intérêt à agir pour sa demande d'expertise à l'égard des autres actionnaires, en revanche, la demande de désignation d'un administrateur provisoire intéresse tous les actionnaires, de sorte que l'action engagée par M. [C] [X] contre Mme [O] [L] et M. [W] [D] est recevable.
Sur la demande d'expertise :
M. [C] [X] présente des copies des documents suivants :
- extrait Kbis du registre du commerce et des sociétés,
- statuts de la S.A.S. KERSEA,
- courriers,
- jugement du tribunal de commerce, mémoire, conclusions.
Il résulte des pièces produites et des explications données qu'il existe un litige sur la valeur des parts sociales de M. [C] [X] dans le cadre de son retrait.
L’avis d’un technicien spécialisé permettra d’aider à résoudre le litige et d’éclairer le tribunal saisi de la demande.
Il existe un motif justifiant l’organisation d’une expertise de nature à établir la preuve des faits dont pourrait dépendre la solution de ce litige en vertu des dispositions de l’article 1843-4 du code civil.
Si le droit de préemption n'a pas été formellement accepté, il n'a pas non plus été rejeté, de sorte qu'un accord reste possible rendant nécessaire l'évaluation des parts et d'ailleurs tous les défendeurs ont formulé protestations et réserves sans conclure au rejet de la demande.
L'expertise requise sera donc ordonnée.
Sur la désignation d'un administrateur provisoire :
La seule mésentente entre associés sur les conditions de retrait de l'un d'entre eux, notamment à propos du prix de cession de ses parts, n'est pas de nature ni à justifier une perte de l'affectio societatis ni à paralyser le fonctionnement de la société elle-même, les litiges entre M. [L] et M. [X] sur d'autres sujets étant indifférents.
La désignation d'un administrateur provisoire ne s'impose pas, d'autant plus que selon l'ordre de présentation des demandes, cette prétention n'est formulée qu'à défaut d'expertise.
Il convient donc de rejeter cette prétention.
Sur les frais :
Il est d'usage en matière de retrait de partager les frais entre les associés qui ont un intérêt commun à la fixation du prix et qui ne sont pas parvenus à un accord. Ici la situation est plus complexe dans la mesure où seuls deux associés bénéficient d'un droit de préemption.
Cependant, l'expertise peut permettre à l'ensemble des actionnaires de trouver un accord sur le rachat des parts de M. [X].
Les dépens seront laissés à la charge des parties qui les ont exposés, car il n'y a pas en l'état de partie perdante au sens de l'article 696 du code de procédure civile et il est équitable de ne fixer aucune indemnité en application de l'article 700 du code de procédure civile.
N° RG 24/00537 - N° Portalis DBYS-W-B7I-M6NT du 08 Août 2024
DECISION
Par ces motifs, le premier vice-président, statuant publiquement selon la procédure accélérée au fond, par jugement contradictoire et sans recours,
Déclare la demande recevable,
Ordonne une expertise confiée à M. [G] [H], expert près la cour d'appel de Rennes, demeurant : [Adresse 4]. : [XXXXXXXX01] Mèl : [Courriel 7] avec mission de :
* prendre connaissance des pièces du dossier, se faire communiquer tous documents utiles, recueillir l’avis des parties, entendre tout sachant, au besoin rédiger un pré-rapport,
* se faire remettre la copie des comptes de la S.A.S. KERSEA et de tous documents utiles,
* déterminer la valeur des parts sociales détenues par M. [C] [X] dans la S.A.S. dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil et les statuts,
* proposer le cas échéant un compte entre les parties,
* formuler toutes observations techniques utiles à la solution du litige,
Dit que M. [C] [X] devra consigner au greffe, avant le 8 octobre 2024, sous peine de caducité une somme de 2 500,00 € à valoir sur les honoraires de l’expert,
Dit que l’expert devra déposer son rapport au greffe avant le 30 juin 2025,
Rejette toutes autres prétentions plus amples ou contraires,
Laisse les dépens à chaque partie qui les aura exposés.
Le greffier, Le président,
Florence RAMEAU Pierre GRAMAIZE
