SG
LE 19 JUIN 2024
Minute n°
N° RG 20/05048 - N° Portalis DBYS-W-B7E-K34C
S.A.R.L. CORINN’BEAUTE
C/
S.A.S. HUGLEXIS
Autres demandes en matière de baux commerciaux
1 copie exécutoire et certifiée conforme à :
Me Axel DUCLEUX-FARCY - 72B
la SELARL GUEGUEN AVOCATS - 53
délivrées le
TRIBUNAL JUDICIAIRE
DE NANTES
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QUATRIEME CHAMBRE
JUGEMENT
du DIX NEUF JUIN DEUX MIL VINGT QUATRE
Composition du Tribunal lors du délibéré :
Président :Laëtitia FENART, Vice-Présidente,
Assesseur :Nathalie CLAVIER, Vice Présidente,
Assesseur :Stéphanie LAPORTE, Juge,
GREFFIER : Sandrine GASNIER
Débats à l’audience publique du 16 JANVIER 2024 devant Laëtitia FENART, siégeant en Juge Rapporteur, sans opposition des avocats, qui a rendu compte au Tribunal dans son délibéré.
Prononcé du jugement fixé au 18 AVRIL 2024 prorogé au 19 JUIN 2024.
Jugement Contradictoire rédigé par Laëtitia FENART, prononcé par mise à disposition au greffe.
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ENTRE :
S.A.R.L. CORINN’BEAUTE, dont le siège social est sis [Adresse 2]
Rep/assistant : Me Axel DUCLEUX-FARCY, avocat au barreau de NANTES
DEMANDERESSE.
D’UNE PART
ET :
S.A.S. HUGLEXIS, dont le siège social est sis [Adresse 1]
Rep/assistant : Maître Camille MANDEVILLE de la SELARL GUEGUEN AVOCATS, avocats au barreau de NANTES
DEFENDERESSE.
D’AUTRE PART
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FAITS- PROCEDURE -PRETENTIONS
La société SOCIETE CIVILE IMMOBLIERE LA BLORDIERE est propriétaire d’un bâtiment commercial sis [Adresse 1].
Suivant acte sous-seing privé en date du 14 mars 2003, qui a depuis lors fait l’objet de renouvellements, la société SCI LA BLORDIERE a donné à bail commercial l’entier immeuble à la société SA REZE DISTRIBUTION qui l’exploite sous l’enseigne « INTERMARCHE ».
L’immeuble est composé d’une grande surface alimentaire qui est donc exploitée sous l’enseigne INTERMARCHE et d’une galerie marchande, dans laquelle se trouvent plusieurs cellules commerciales.
La société HUGLEXIS vient aujourd’hui aux droits et obligations de la société SA REZE DISTRIBUTION pour en avoir acquis le fonds de commerce, et elle est donc à ce jour la locataire de l’ensemble immobilier précité qu’elle exploite dans le cadre d’un bail commercial qui a d’ailleurs récemment été renouvelé.
La société CORINN’BEAUTE, quant à elle, est locataire d’une cellule de la galerie commerciale, qu’elle exploite comme institut de beauté sous l’enseigne CORINN’BEAUTE / MARY COHR.
Par acte d’huissier du 19 novembre 2020, la société CORINN’BEAUTE a fait assigner la société HUGLEXIS devant le tribunal judiciaire de Nantes, aux fins notamment de voir ordonner à la société HUGLEXIS, en exécution de ses engagements contractuels, de remettre à la société CORINN’BEAUTE, un bail conforme à ses droits, au titre du renouvellement du bail du 15 octobre 2010 pour la période du 15 octobre 2019 au 15 octobre 2028, aux clauses et conditions antérieures, lui accordant notamment un droit de cession et de sous-location.
1°) Dans ses dernières conclusions notifiées le 26 novembre 2021, la société CORINN’BEAUTE demande au tribunal, de:
Vu les articles L 145-1 et suivants et L 145-14 et suivants du Code de commerce, ainsi que les dispositions du Décret du 30 septembre 1953,
Vu les dispositions des articles 1719 et suivants du Code civil et 1230 et suivants du Code civil,
Subsidiairement, vu les articles 1240 et 1241 du Code civil,
Vu le bail commercial du 16 octobre 2010 signé entre la société HUGLEXIS et la société CORINN’BEAUTE,
Vu le renouvellement acquis dudit bail aux clauses et conditions antérieures,
- Ordonner à la société HUGLEXIS, en exécution des ses engagements contractuels, de remettre à la société CORINN’BEAUTE, au titre du renouvellement du bail du 15 octobre 2010 pour la période du 15 octobre 2019 au 15 octobre 2028, un bail conforme aux clauses et conditions antérieures.
- Juger que ce bail devra être conforme, dans toutes ces clauses au bail du 16 octobre 2010 notamment :
- Avec un droit de cession permettant la cession du droit au bail inclus ou non dans un fonds de commerce, sous réserve que le cessionnaire exerce une activité conforme à la spécialisation du bail.
- Avec un droit de sous-location défini comme suit : « Le preneur pourra sous-louer en partie les locaux en dépendant pours des commerces annexes ».
- Avec une clause de non-concurrence libellée comme suit : « Le bailleur s’interdit d’exploiter directement ou indirectement dans l’immeuble dont fait partie les locaux loués, un commerce similaire à celui du preneur. Il s’interdit également de louer à qui que ce soit tout ou partie du même immeuble pour l’exercice d’un commerce identique à celui du preneur »
- Juger, par ailleurs, que :
- L’article 13 du projet de contrat impose une acceptation des risques et que le texte suivant devra être supprimé : « Les parties, déclarant avoir pleinement connaissance des droits que leur octroie l’article 1195 du Code civil modifié par l’ordonnance n°2016-131 du 02 février 2016, conviennent d’accepter les risques liés à la survenance d’un évènement imprévisible à ce jour et qui viendrait affecter ultérieurement le présent contrat, et renoncent en conséquence expressément aux dispositions dudit article »,
- Juger qu’en ce qui concerne l’état des charges et les obligations locatives que :
- L’état des charges joint au projet de contrat ajoutait des charges par rapport au bail précédent et juger que le bailleur devra garder la charge du « gros entretien» et supprimer dans l’ « Inventaire des charges » (annexe de la Pièce N°5), la mention gros entretien dans le paragraphe: « A la charge du Sous-locataire : Réparation d’entretien et de gros entretien »,
- Le bailleur doit supprimer l’obligation qu’il a ajoutée pour le preneur de supporter les nuisances inhérentes aux travaux de la société HUGLEXIS comme suit (Article 12 de la Pièce N°5) : « Pour réactualiser l’article 4 des « charges et conditions » dudit bail de sous-location, les Parties conviennent que le Sous-locataire devra continuer à souffrir et laisser faire, sans pouvoir prétendre à aucune indemnité, interruption ni diminution de loyer, tous travaux quelconque qui pourraient devenir nécessaires et notamment tous travaux de réparation, reconstruction, surélévation, agrandissement, ainsi que tous autres travaux entrepris par le Locataire principal dans les lieux loués ou dans l’immeubles, que les qu’en soient la nature.
Toutefois, si la durée desdits travaux excède vingt et un jour il sera consenti un abattement de loyer au Sous-locataire conformément aux stipulations du bail susvisé », qui crée une charge supplémentaire alors que le texte antérieur suffit,
- Le bailleur devra supprimer la clause relative à l’assurance qui ne figurait pas au précédent bail, et génère une charge nouvelle (annexe de la Pièce N°5), étant rappelé la société CORINN’BEAUTE a sa propre assurance au titre RCP ainsi qu’une assurance d’exploitation des lieux,
- Le dépôt de garantie devra être maintenu à son montant antérieur, sauf à être indexé,
- Le bailleur ne pourra ajouter de charges inexistantes et devra supprimer la mention « entretien locatif » (annexe de la Pièce N°5) qui est imprécise et source de conflit entre les parties,
- Assortir cette obligation d’une astreinte de 100 €/jour de retard, ce, par application de l’article L 131-1 du Code des procédures civiles d’exécution,
- Décerner acte aux parties de leur accord pour qu’il n’y ait pas d’état des lieux établi à l’occasion de ce renouvellement du bail.
Subsidiairement :
- Condamner la société HUGLEXIS au paiement de la somme de 136.173,60€ à titre de dommages et intérêt pour le préjudice subi par la société CORINN’BEAUTE en raison de la perte du droit au bail, et du droit de sous-location, de la clause de non-concurrence et divers avantages locatifs promis par le contrat de bail du 16 octobre 2010,
- Condamner la société HUGLEXIS au paiement de la somme de 30.000 € en réparation du préjudice financier liée à l’obligation de licenciement d’une salariée,
En tout état de cause :
- La condamner au paiement d’une somme de 8.000 € en réparation de son préjudice moral,
- Condamner la société HUGLEXIS au paiement de la somme de 10.000 € en réparation du préjudice d’image commerciale, et d’exploitation subi par la société CORINN’BEAUTE consécutif aux désordres liés aux travaux,
- Condamner la société HUGLEXIS au paiement de la somme de 6.000 € en application des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux dépens,
- Inclure dans les dépens les frais des constats d’huissier des 7 juillet et 5 octobre 2020 pour un montant de 364,84 € et 378,89 € (Pièce N°12),
- Débouter la société HUGLEXIS de ses demandes reconventionnelles,
- Constater l’exécution provisoire de droit de la décision à intervenir.
2°) Dans ses dernière conclusions notifiées le 10 novembre 2021, la société HUGLEXIS demande au tribunal, de:
Vu les articles L145-10, L146-16, L145-31, L145-32, L145-16-1 du Code de commerce,
Vu les dispositions des articles 1719 et suivants du Code civil,
- Dire la société HUGLEXIS recevable et bien fondée en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
En conséquence,
- Juger que la société CORINN’BEAUTE SARL est sous-locataire d’une cellule d’un ensemble immobilier plus vaste sis [Adresse 1], appartenant à la SCI LA BLORDIERE et loué en totalité par la société HUGLEXIS,
- Juger que la société CORINN’BEAUTE SARL n’a pas perdu son droit au bail et est mal fondée à la fois:
- en sa demande tendant à voir ordonner sous astreinte à la société HUGLEXIS SAS la remise d’un bail conforme à ses droits au titre du renouvellement du bail du 16 octobre 2010, lui accordant notamment un droit de cession, de sous-location et de non-concurrence,
- en l’ensemble de ses demandes indemnitaires, à raison de la perte alléguée du droit au bail et divers avantages locatifs prétendument perdus,
- en sa demande de réparation d’un préjudice moral inexistant,
- en sa demande de réparation d’un préjudice financier inexistant lié à l’obligation prétendue de licenciement d’une salariée par la société CORINN’BEAUTE SARL,
- en sa demande de réparation d’un préjudice d’image commerciale et d’exploitation inexistants et prétendument consécutifs aux travaux réalisés par la société HUGLEXIS SAS,
- en sa demande de condamnation de la société HUGLEXIS SAS aux entiers dépens et aux frais des procès-verbaux de constat qu’elle a diligentés en date des 07 juillet et 05 octobre 2020,
et l’en Débouter,
- Condamner la société CORINN’BEAUTE SARL à payer à la société HUGLEXIS SAS la somme de 2.000,00 € à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive,
- Condamner la société CORINN’BEAUTE à payer à la société HUGLEXIS la somme de 5.000,00€ en application de l’article 700 du Code de procédure civile,
- Condamner la société CORINN’BEAUTE aux entiers dépens de l’instance.
Pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il sera renvoyé à l’assignation et aux conclusions, conformément aux dispositions de l’article 455 du CPC.
L’ordonnance de clôture a été rendue le 16 novembre 2023.
MOTIFS DE LA DECISION
A titre liminaire, il sera rappelé que le tribunal ne statuera pas sur la demande de “donner acte” présentée par la SARL CORINN’BEAUTE. En effet, les décisions de donner acte sont dépourvues de caractère juridictionnel et insusceptibles de pourvoi en cassation, dans la mesure où, le donné acte, qui ne formule qu'une constatation, n'est pas susceptible de conférer un droit à la partie qui l'a demandé et obtenu.
Sur les demandes relatives au renouvellement du bail
Suivant acte sous seing privé du 14 octobre 2021, la société SA REZE DISTRIBUTION a donné à bail une cellule commerciale à la société SARL INSTITUT VALERIE pour une durée de 9 années entières et consécutives en vue de l’exercice par cette dernière d’une activité d’institut de beauté.
Suivant acte authentique du 09 mars 2008, la société CORINN’BEAUTE a acquis le fonds de commerce de la société SARL INSTITUT VALERIE.
Cet acte de cession mentionne les éléments suivants:
- un bail principal conclu entre la société SCI LA BLORIDERE et la société REZE DISTRIBUTION- aux droits et obligations de laquelle se trouve désormais la société HUGLEXIS,
- un bail de sous-location entre la société REZE DISTRIBUTION et la société INSTITUT VALERIE.
L’acte de cession de fonds de commerce reprend ainsi en page 6:
1/ Bail principal
Les biens immobiliers dans lesquels est exploité le fonds de commerce sus-désigné, ont été loués par la SCI LA BLORDIERE au profit de la SA REZE DISTRIBUTION aux termes d’un acte sous signatures privées en date à Rezé du 14 mars 2003 (...)
En page 7, le bail de sous-location 2/ Sous-location: Les biens immobiliers dans lesquels est exploité le fonds de commerce sus-désigné ont été loués par la SA REZE DISTRIBUTION au profit de la SARL INSTITUT VALERIE aux termes d’un acte sous signature privées en date du 15 octobre 2001 (...)
En page 10, PRENEUR D’UNE PART ET BAILLEUR POUR LA SOUS-LOCATION D’AUTRE PART
Il ressort de ces éléments que CORINN’BEAUTE a acquis le fonds de commerce D’INSTITUT valerie, et est devenue locataire de la société HUGLEXIS, elle-même locataire de l’ensemble immobilier de plus grande ampleur.
Suivant acte sous seing privé en date du 16 octobre 2010, la société CORINN’BEAUTE a régularisé avec la société HUGLEXIS un bail commerciel en renouvellement, pour une durée de neuf années entières et consécutives commençant à courir à compter du 15 octobre 2010 et se terminant le 15 octobre 2019, moyennant le versement d’un loyer annuel de 7.943,00 € HT, payable mensuellement le dernier jour de chaque mois, à terme échu.
Il est constant que lorsque le bail en cours à la date de la cession a dû être renouvelé, ce renouvellement s’est nécessairement opéré aux mêmes clauses et conditions.
Il ressort des éléments du dossier et des débats, que la société HUGLEXIS ne conteste pas le principe du renouvellement du bail du 15 octobre 2010 pour la période du 15 octobre 2019 au 15 octobre 2018 conforme aux clauses et conditions antérieure, stipulant les éléments suivants:
- un droit de cession permettant la cession du droit au bail pour l’exercice d’un même commerce,
- la possibilité pour la société CORINN’BEAUTE de sous-louer son local, et selon les conditions suivantes: “ Le preneur pourra (...) Sous-louer en partie les locaux en dépendant pour des commerces annexes.
Toutefois, dans ce cas, il devra en informer le bailleur un mois à l’avance par écrit. Toute (...) Sous-location autre que celles-ci dessus devront être autorisées par le bailleur. Toutefois, les (...) Sous-locataires devront s’obliger solidairement avec le preneur au paiement des loyers, et à l’exécution du bail. Quant au preneur, il restera garant et répondant solidaire de son successeur, et de tous successeurs successifs, du paiement du loyer, et de l’exécution de toutes les conditions du bail (...),
- conformément aux dispositions de l’article L145-40-1 du Code de commerce issu de la loi du 18 juin 2014 dite “loi PINEL”, lors de la prise de possession et lors de la restitution des locaux par le sous-locataire, il sera établi conjointement un état des lieux contradictoire par le Locataire principal et Sous-locataire, ou par un tiers mandaté par eux,
- la renonciation à se prévaloir des dispositions du nouvel article 1195 du Code civil, qui dispose que: “ Si un changement de circonstances imprévisibles lors de la conclusion du contrat rend l’exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque, celle-ci peut demander une renégociation du contrat à son cocontractant. Elle continue à exécuter ses obligations durant la renégociation,
- un partage de charges entre preneur et bailleur identique aux stipulations du bail du 16 octobre 2010,
- une clause de non-concurrence libellée comme suit: “ Le bailleur s’interdit d’exploiter directement ou indirectement dans l’immeuble font fait partie les locaux loués, un commerce similiaire à celui du preneur. Il s’interdit également de louer à qui que ce soit tout ou partie du même immeuble pour l’exercice d’un commerce identique à celui du preneur”.
S’agissant du montant de dépôt de garantie, il est justifié par la SAS HUGLEXIS que l’augmentation de ce montant est liée à l’augmentation du loyer du fait de l’évolution de l’indice depuis la conclusion du bail de 2010. Toutefois, le projet de sous-location prévoit bien la perception par le bailleur d’un dépôt de garantie équivalent à deux mois de loyer HT. La demande formée à ce titre sera donc rejetée.
De même, s’agissant des autres demandes, il sera rappelé qu’il est constant que le juge n’a pas le pouvoir de modifier les clauses d’un bail en application du principe de l’intangibilité des conventions. Ainsi, il n’appartient pas à la présente juridiction de modifier la teneur des obligations contractuelles entre les parties, de sorte que la SARL CORINN’BEAUTE sera déboutée des demandes formées à ce titre, ainsi que de sa demande subséquente d’astreinte.
Sur la demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice d’image commerciale et d’exploitation et le préjudice moral
La SARL CORINN’BEAUTE sollicite le paiement de la somme de 10.000 € en faisant valoir qu’elle a subi un préjudice d’image commerciale et d’exploitation durant les travaux engagés par la société HUGLEXIS.
La SARL CORINN’BEAUTE ne conteste pas que ces travaux aient amélioré les lieux: changement de façade, changement de vitrine etc, mais expose qu’aucune communication n’a eu lieu pour lui permettre de s’organiser et réduire son préjudice durant les travaux.
Elle fait valoir qu’elle a été empêchée brutalement de travailler, et qu’elle a perdu deux demi-journées de travail avec la charge d’une salariée. De même, elle expose que la clientèle ne venait plus pendant ces travaux. Enfin, elle indique qu’elle n’a pas été avisée que la hauteur de la vitrine serait diminuée.
Il ressort des éléments versés aux débats et notamment de l’article du journal OUEST FRANCE du 24 octobre 2019, que la SARL CORINN’BEAUTE était nécessairement informée du projet de grande ampleur qui était d’agrandir la zone à 1600 m2 moyennant un investissement de 1,2 millions.
De même, le prospectus INTERMARCHE du 9 décembre 2020 versé aux débats, permettait de connaître la date de réouverture du supermarché après travaux et agrandissement.
De plus, il ressort de l’article 4 du bail commercial applicable à la SARL CORINN’BEAUTE, que “ Le preneur souffrira toutes les réparations, reconstructions, surélévations et autres travaux, que le bailleur ferait exécuter dans les lieux loués ou sur les immeubles, et il ne pourra demander aucune indemnité ou diminution de loyer, quelle qu’en soit l’importance.”
La clause de souffrance ainsi stipulée prive la SARL CORINN’BEAUTE de toute possibilité de formuler des demandes indemnitaires pour les travaux dont la durée est inférieure à 40 jours. Or, en l’espèce, une telle durée n’est pas établie.
En tout état de cause, à supposer une faute de la SAS HUGLEXIS établie, force est de constater que la SARL CORINN’BEAUTE ne produit aucun élément probant de nature à établir la réalité de son préjudice ou à le chiffrer.
Compte-tenu de l’ensemble de ces éléments, il ya lieu de débouter la SARL CORINN’BEAUTE de la demande formée à ce titre. De même, la SARL CORINN’BEAUTE n’établit pas l’existence d’un préjudice moral et sera également déboutée de la demande formée à ce titre.
Sur les demandes de dommages et intérêts pour procédure abusive
L’action en justice et la résistance à une action en justice sont en principe un droit qui ne dégénère en abus pouvant donner lieu à réparation que dans l’hypothèse d’un acte de mauvaise foi non caractérisé en l’espèce.
En conséquence, il y a lieu de débouter la SARL CORINN’BEAUTE et la SAS HUGLEXIS de leurs demandes de dommages et intérêts formées à ce titre.
Sur les demandes accessoires
La SAS HUGLEXIS succombant principalement à l’instance sera condamnée aux dépens, à l’exclusion des constats d’huissier des 7 juillet et 5 octobre 2020 qui n’ont pas été utiles à la solution du présent litige.
L’équité commande de ne pas faire application des dispositions de l’article 700 du CPC.
Aucune circonstance ne justifie que soit écartée l’exécution provisoire du présent jugement.
PAR CES MOTIFS
Le Tribunal statuant publiquement, par décision contradictoire rendue en premier ressort,
JUGE que la société CORINN’BEAUTE SARL est sous-locataire d’une cellule d’un ensemble immobilier sis [Adresse 1], appartenant à la SCI LA BLORDIERE et loué en totalité par la société HUGLEXIS;
JUGE que la société CORINN-BEAUTE SARL n’a pas perdu son droit au bail;
DIT que la société HUGLEXIS remettra à la SARL CORINN’BEAUTE au titre du renouvellement du bail du 15 octobre 2010 pour la période du 15 octobre 2019 au 15 octobre 2028, un bail conforme aux conditions acceptées par les parties, et comprenant notamment:
- un droit de cession permettant la cession du droit au bail pour l’exercice d’un même commerce,
- la possibilité pour la société CORINN’BEAUTE de sous-louer son local, et selon les conditions suivantes: “ Le preneur pourra (...) Sous-louer en partie les locaux en dépendant pour des commerces annexes.
Toutefois, dans ce cas, il devra en informer le bailleur un mois à l’avance par écrit. Toute (...) Sous-location autre que celles-ci dessus devront être autorisées par le bailleur. Toutefois, les (...) Sous-locataires devront s’obliger solidairement avec le preneur au paiement des loyers, et à l’exécution du bail. Quant au preneur, il restera garant et répondant solidaire de son successeur, et de tous successeurs successifs, du paiement du loyer, et de l’exécution de toutes les conditions du bail (...),
- conformément aux dispositions de l’article L145-40-1 du Code de commerce issu de la loi du 18 juin 2014 dite “loi PINEL”, lors de la prise de possession et lors de la restitution des locaux par le sous-locataire, il sera établi conjointement un état des lieux contradictoire par le Locataire principal et Sous-locataire, ou par un tiers mandaté par eux,
- la renonciation à se prévaloir des dispositions du nouvel article 1195 du Code civil, qui dispose que: “ Si un changement de circonstances imprévisibles lors de la conclusion du contrat rend l’exécution excessivement onéreuse pour une partie qui n’avait pas accepté d’en assumer le risque, celle-ci peut demander une renégociation du contrat à son cocontractant. Elle continue à exécuter ses obligations durant la renégociation,
- un partage de charges entre preneur et bailleur identique aux stipulations du bail du 16 octobre 2010,
- une clause de non-concurrence libellée comme suit: “ Le bailleur s’interdit d’exploiter directement ou indirectement dans l’immeuble font fait partie les locaux loués, un commerce similiaire à celui du preneur. Il s’interdit également de louer à qui que ce soit tout ou partie du même immeuble pour l’exercice d’un commerce identique à celui du preneur.”,
RAPPELLE que le juge n’a pas le pouvoir de modifier les clauses d’un bail en application du principe de l’intangibilité des conventions;
DEBOUTE en conséquence la SARL CORINN’BEAUTE du surplus de ses demandes portant sur la modification des clauses non acceptées contractuellement par la SAS HUGLEXIS au titre du renouvellement du bail;
DEBOUTE la SARL CORINN’BEAUTE de sa demande de dommages et intérêts au titre du préjudice , d’image commerciale et d’exploitation et du préjudice moral;
DEBOUTE les parties de leurs demandes de dommages et intérêts au titre de la procédure abusive;
CONDAMNE la SAS HUGLEXIS aux dépens, à l’exclusions des constats d’huissier des 5 juillet et 5 octobre 2020;
DEBOUTE les parties des demandes formées au titre de l’article 700 du CPC;
RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit;
DEBOUTE les parties de leurs demandes plus amples ou contraires.
LE GREFFIER, LE PRESIDENT,
Sandrine GASNIER Laëtitia FENART
