LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l'arrêt suivant :
COMM.
SH
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 18 septembre 2024
Rejet
M. PONSOT, conseiller doyen
faisant fonction de président
Arrêt n° 475 FS-B
Pourvoi n° U 22-18.436
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 18 SEPTEMBRE 2024
La société Finole, dont le siège est [Adresse 2] (Suisse), a formé le pourvoi n° U 22-18.436 contre l'arrêt rendu le 10 mai 2022 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige l'opposant à M. [B] [S], domicilié [Adresse 1], défendeur à la cassation.
La demanderesse invoque, à l'appui de son pourvoi, deux moyens de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseiller référendaire, les observations de Me Laurent Goldman, avocat de la société Finole, de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de M. [S], et l'avis de M. Lecaroz, avocat général, après débats en l'audience publique du 18 juin 2024 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme Lefeuvre, conseiller référendaire rapporteur, Mme Daubigney, conseiller faisant fonction de doyen, Mme Ducloz, M. Alt, Mme de Lacaussade, M. Thomas, conseillers, Mme Tostain, M. Maigret, conseillers référendaires, et Mme Layemar, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée, en application de l'article R. 431-5 du code de l'organisation judiciaire, des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 10 mai 2022), le 2 février 2017, la société Finole et M. [S] ont signé un formulaire Cerfa déclarant à l'administration fiscale la cession, par la première au second, de la totalité des actions composant le capital de la société Calestor dont M. [S] était le dirigeant.
2. Cette cession a été transcrite sur le registre des mouvements de titres de la société Calestor et sur le compte d'actionnaire de M. [S].
3. Contestant avoir cédé ses actions, la société Finole a révoqué M. [S] de son mandat de président lors de l'assemblée générale de la société Calestor du 7 décembre 2017 puis l'a assigné aux fins de voir juger qu'aucune cession n'était intervenue et que la révocation de son mandat de président était régulière.
Examen du moyen
Sur le premier moyen
4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le second moyen
Enoncé du moyen
5. La société Finole fait grief à l'arrêt de dire qu'une cession d'actions est intervenue le 2 février 2017 entre elle-même et M. [S], de dire que les inscriptions relatives à cette cession au registre des mouvements de titres de la société Calestor ainsi qu'au compte d'actionnaire de M. [S] sont régulières, de dire que ce dernier est l'actionnaire unique de la société Calestor, de dire que l'assemblée générale des actionnaires de la société Calestor du 7 décembre 2017 est nulle et, en conséquence, que le mandat de président de la société Calestor de M. [S] n'a pas été révoqué, et de rejeter sa demande de dommages et intérêts, alors :
« 1°/ que la délivrance des actions cédées s'exécute par la signature d'un ordre de mouvement, distinct de tout autre acte, et cette formalité incombe au seul cédant ; qu'en retenant, pour dire que l'inscription par M. [S] de la cession dans le registre des mouvements de titre de la société Calestor et de son compte d'actionnaire était régulière et que le transfert de propriété était bien intervenu, que le formulaire Cerfa du 2 février 2017, qui est signé par le cédant et précise toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres, valait ordre de mouvement, la cour d'appel a violé l'article L. 228-1 du code de commerce et les articles 1604 et 1607 du code civil ;
2°/ qu'aux termes de l'article 10 des statuts de la société Calestor, "la transmission d'actions s'opère, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire, et mentionné sur le registre des mouvements de titres de la société" ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a de surcroît violé l'article 10 des statuts de la société Calestor. »
Réponse de la Cour
6. Après avoir énoncé que l'article L. 228-1 du code de commerce dispose que le transfert de propriété résulte de l'inscription des valeurs mobilières au compte de l'acheteur, dans des conditions fixées par décret au Conseil d'Etat, et que l'article R. 228-10 du même code précise que l'inscription au compte de l'acheteur est faite à la date fixée par l'accord des parties et notifiée à la société émettrice et relevé que l'article 10 des statuts de la société Calestor stipule que la transmission d'actions s'opère, à l'égard des tiers et de la société, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et mentionné sur le registre des mouvements de titres de la société, l'arrêt constate que la cession litigieuse a fait l'objet d'une inscription au registre des mouvements de titres tenu par la société Calestor, coté et paraphé par le greffe du tribunal de commerce le 31 juillet 2017 ainsi qu'au compte d'actionnaire de M. [S]. Il retient que s'il ressort de l'article 10 des statuts que l'inscription au registre des mouvements de titres doit s'effectuer au vu d'un ordre de mouvement signé par le cédant, aucun texte législatif ou réglementaire ne régit la forme et le contenu de ce document.
7. De ces énonciations, constatations et appréciations, la cour d'appel a pu déduire que le formulaire Cerfa du 2 février 2017, qui est signé par le cédant et qui comporte toutes les informations nécessaires pour inscrire la cession sur le registre des mouvements de titres et le compte d'actionnaire, vaut ordre de mouvement, de sorte que l'inscription de la cession au registre des mouvements de titres de la société Calestor et au compte d'actionnaire de M. [S] était régulière, que le transfert de propriété était intervenu, et que M. [S] avait la qualité d'actionnaire unique de la société Calestor.
8. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Finole aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Finole et la condamne à payer à M. [S] la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du dix-huit septembre deux mille vingt-quatre.
