COMM.
CH.B
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 12 octobre 2022
Rejet non spécialement motivé
M. MOLLARD, conseiller doyen
faisant fonction de président
Décision n° 10583 F
Pourvoi n° B 21-10.044
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 12 OCTOBRE 2022
1°/ M. [K] [G],
2°/ M. [Y] [G],
3°/ M. [X] [O],
4°/ Mme [M] [F], épouse [G],
5°/ Mme [P] [W], épouse [G],
tous les cinq domiciliés [Adresse 2],
6°/ Mme [L] [E], domiciliée [Adresse 1],
7°/ la société Paris Pontoise automobile, dont le siège est [Adresse 3],
ont formé le pourvoi n° B 21-10.044 contre l'arrêt rendu le 27 octobre 2020 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre), dans le litige les opposant à la société Poa groupe, dont le siège est [Adresse 3], défenderesse à la cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations écrites de la SCP Gaschignard, avocat de la société Paris Pontoise automobile, de MM. [K] et [Y] [G], de Mmes [M] et [P] [G], de Mme [L] [E] et de M. [O], de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de la société Poa groupe, après débats en l'audience publique du 5 juillet 2022 où étaient présents M. Mollard, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, M. Ponsot, conseiller, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.
1. Les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.
EN CONSÉQUENCE, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Paris Pontoise automobile, M. [K] [G], M. [Y] [G], Mme [M] [G], Mme [P] [G], Mme [L] [E] et M. [X] [O] aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Paris Pontoise automobile, M. [K] [G], M. [Y] [G], Mme [M] [G], Mme [P] [G], Mme [L] [E] et M. [X] [O] et les condamne à payer à la société Poa groupe la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, prononcé par le président en son audience publique du douze octobre deux mille vingt-deux, et signé par lui et M. Ponsot, conseiller, en remplacement du conseiller rapporteur empêché, conformément aux dispositions des articles 452 et 456 du code de procédure civile. MOYENS ANNEXES à la présente décision
Moyens produits par la SCP Gaschignard, avocat aux Conseils, pour la société Paris Pontoise automobile, M. [K] [G], M. [Y] [G], Mme [M] [G], Mme [P] [G], Mme [L] [E] et M. [O].
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
La société Paris Pontoise Automobile et les consorts [G] font grief à l'arrêt attaqué d'avoir infirmé le jugement et d'avoir condamné les consorts [G] à céder l'intégralité des titres de la société Paris Pontoise Automobile à la société POA Groupe au prix de 3.000.000 euros, minoré des loyers mensuels et indemnités effectivement payés par la société POA Groupe au titre de l'occupation des locaux devant faire l'objet du bail commercial prévu dans la « Déclaration commune » jusqu'à la réalisation effective de la vente des actions, et majoré du montant des capitaux propres de la société au 30 décembre 2012,
1° ALORS QUE lorsque les parties ont simultanément conclu, de façon croisée, une promesse unilatérale d'achat et une promesse unilatérale de vente qui, chacune, stipulent que la vente ne sera définitive qu'en cas de levée de l'option par l'un ou l'autre des bénéficiaires dans un certain délai et sous certaines formes, la vente ne se réalise que si l'option est effectivement levée dans le respect des conditions de forme et de délai prévues par les promesses et au jour de la levée de l'option ; que la cour a constaté que M. [G], agissant à titre personnel et en qualité de porte-fort des autres associés de la société PPA, d'une part, la société POA Groupe, d'autre part, ont conclu le 3 mai 2012 deux promesses unilatérales, l'une de vente, l'autre d'achat, qui octroyaient à leur bénéficiaire une « faculté » de vendre pour l'une et d'acquérir pour l'autre les titres de la société PPA, étant expressément précisé dans chacune de ces promesses que « l'option devra être levée dans les formes décrites à l'article VII-1 ci-après, au plus tôt le 1er janvier 2013 et au plus tard le 31 mars 2013 » et qu'« à défaut de levée de l'option ou de prorogation du délai, les présentes seraient alors considérées comme nulles et non avenues, et les parties seraient alors déliées de toute obligation réciproque sans versement de dommages et intérêts ni la possibilité d'une quelconque action judiciaire » ; qu'en jugeant que ces promesses formaient « une promesse synallagmatique de vente valant vente définitive » que la vente des titres était « définitivement scellée » dès le 3 mai 2012, peu important que l'option n'ait pas été levée dans le délai et les formes prévues aux promesses, la cour d'appel a violé les articles 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, et 1589 du code civil ;
2° ALORS QUE l'acte intitulé « Déclaration commune » en date du 3 mai 2012 se bornait à rappeler qu'avait été convenue entre les parties une cession des actions de la société Paris Pontoise Automobile « dans les délais et selon les modalités et conditions figurant aux promesses de cession et d'achat en date de ce jour » ; que les promesses elles-mêmes stipulaient au profit de leur bénéficiaire respectif une « faculté » d'acquérir ou de vendre les actions de la société PPA, que cette faculté devait être exercée en levant l'option « au plus tôt le 1er janvier 2013 et au plus tard le 31 mars 2013 » et ce par « lettre recommandée avec accusé de réception », et qu' « à défaut de levée de l'option ou de prorogation du délai, [les promesses] seraient alors considérées comme nulles et non avenues, et les parties seraient alors déliées de toute obligation réciproque sans versement de dommages et intérêts ni la possibilité d'une quelconque action judiciaire » ; qu'en prétendant qu'il résultait « clairement » de ces stipulations que les parties avaient décidé de réaliser une vente définitive dès le 3 mai 2012 et que leurs engagements séparés, contenus dans les promesses, « constituent la levée de l'option », la cour a dénaturé les termes clairs et précis tant de la Déclaration commune que des deux promesses signées par les parties, en violation de l'article 1192 du code civil et du principe selon lequel le juge a l'obligation de ne pas dénaturer l'écrit qui lui est soumis.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
(SUBSIDIAIRE)M. [Y] [G], Mme [M] [F] épouse [G], Mme [P] [G] épouse [W], Mme [L] [E] et M. [X] [O] font grief à l'arrêt attaqué de les avoir condamnés à céder leurs titres à la société POA Groupe, et rejeté leur demande de mise hors de cause,
ALORS QUE lorsque l'engagement a été souscrit pour le compte d'un tiers en qualité de porte-fort, ce tiers n'est obligé par l'acte qu'autant qu'il a accepté de tenir l'engagement ; que la cour d'appel a constaté que l'ensemble des actes conclus le 3 mai 2012 avaient été signés par M. [K] [G] en qualité de porte-fort des autres associés de la société Paris Pontoise Automobile, lesquels contestaient toute ratification des engagements énoncés dans ces actes (conclusions des exposantes, pages 6-7), sans être contredits (conclusions de la société POA Groupe, page 12) ; qu'en les condamnant à céder les titres qu'ils détenaient dans la société Paris Pontoise Automobile à la société POA Groupe, sans constater qu'ils avaient ratifié cet engagement, la cour d'appel n'a pas légalement justifié sa décision au regard des articles 1120 et 1583 du code civil.
