| France, Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique - formation restreinte rnsm/na, 23 juin 2021, 19-23.677

COMM.

FB



COUR DE CASSATION
______________________


Audience publique du 23 juin 2021




Rejet non spécialement motivé


Mme MOUILLARD, président



Décision n° 10343 F

Pourvoi n° D 19-23.677




R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________


DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 23 JUIN 2021

La société Géoxia maisons individuelles (GMI), dont le siège est [Adresse 1], a formé le pourvoi n° D 19-23.677 contre l'arrêt rendu le 27 juin 2019 par la cour d'appel de Paris (pôle 2, chambre 2), dans le litige l'opposant :

1°/ à la société d'Investissements et de gestion 35 (SIG 35), société anonyme, dont le siège est [Adresse 2], venant aux droits de la société Anjou services,

2°/ à la société Action logement services, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3],

défenderesses à la cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Ponsot, conseiller, les observations écrites de la SCP Ortscheidt, avocat de la société Géoxia maisons individuelles, de la SAS Cabinet Colin - Stoclet, avocat de la société Action logement services, de Me Occhipinti, avocat de la société d'Investissements et de gestion 35, et l'avis de Mme Gueguen, premier avocat général, après débats en l'audience publique du 11 mai 2021 où étaient présents Mme Mouillard, président, M. Ponsot, conseiller rapporteur, M. Guérin, conseiller doyen, Mme Gueguen, premier avocat général, et Mme Labat, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.

1. Le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce pourvoi.

EN CONSÉQUENCE, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Géoxia maisons individuelles aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Géoxia maisons individuelles et la condamne à payer à la société d'Investissements et de gestion 35 la somme de 3 000 euros et à la société Action logement services la somme de 1 000 euros ;

Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-trois juin deux mille vingt et un. MOYEN ANNEXE à la présente décision

Moyen produit par la SCP Ortscheidt, avocat aux Conseils, pour la société Géoxia maisons individuelles.

Il est fait grief à l'arrêt infirmatif attaqué d'avoir condamné la société Géoxia à payer à la société SIG 35 la somme de 560 231,34 euros à titre de dommages et intérêts avec intérêts au taux légal à compter du 2 février 2015, et d'avoir débouté les parties de leurs autres demandes ;

AUX MOTIFS QUE comme en première instance, la société Géoxia et la société SIG 35 (anciennement Anjou services) s'opposent sur la propriété des créances nées des prêts consentis par la société Maisons Phénix en exécution de son obligation fiscale de contribuer à l'effort de construction entre 1981 et 1991 ; que la société Géoxia critique le jugement entrepris et faisant valoir qu'elle tient ses droits de la CIP anciennement Maisons Phenix dont elle a repris l'activité historique et dit avoir reçu de cette dernière, au travers de la société Anjou maisons individuelles, les créances litigieuses en exécution du projet de traité de scission en date du 8 janvier 1995 et notamment de ses articles 1-2 et 3-2 ; qu'elle rappelle que ces créances figurent à son bilan depuis 2002/2003 lorsqu'elle s'est aperçue, à l'occasion d'une offre de règlement d'un autre organisme collecteur, Astria qu'elles ne figuraient pas dans sa comptabilité et qu'elle les a, avec l'aval de son commissaire aux comptes, mentionnées à son bilan qui a ensuite été certifié ; qu'elle relève l'absence de toute démarche de la société Anjou Services à l'échéance des prêts et l'inscription au bilan de cette entreprise de provisions pour dépréciation de ces créances ; qu'elle conteste toute pertinence à l'argument tiré de la possession de photocopies des reçus libératoires ; que la société SIG 35 affirme, reprenant l'analyse du tribunal, sa propriété sur les créances à l'encontre de la société Action logement, cette dernière s'en rapportant à la cour sur ce point ; que l'article 1 du projet du traité de scission intitulé motifs et buts de la scission énonce à son article 1-2 : la Compagnie Générale des Eaux envisage de procéder à une restructuration de l'ensemble des activités immobilières de son groupe, qui se traduirait par la création de sept pôles d'activités distincts... Dans le cadre de cette réorganisation, il est envisagé une scission de CIP au profit des sociétés bénéficiaires qui recevront chacune les éléments d'actifs et de passifs que CIP détient dans les secteurs d'activité dont elles seront les holdings ; que sous l'article 3 intitulé Désignation et évaluation de l'actif et du passif dont la transmission est prévue, un article 3-2 (des éléments d'actif et de passif apportés) précise dans son paragraphe 3, que la société Compagnie immobilière Phénix apporte à chacune des sociétés bénéficiaires (..) tous les éléments d'actif et de passif et selon les termes et conditions ci-après stipulés, qui constituent son patrimoine et ce, conformément aux bilans de scission établis par CIP au 31 décembre 1994 joints en annexe 8 des présentes. Toutefois cette énonciation n'a qu'un caractère indicatif et non limitatif le patrimoine de CIP devant être dévolu à chacune des sociétés bénéficiaires dans l'état où il se trouvera à la date de réalisation définitive de la présente scission. L'ensemble des éléments d'actif et de passif (..) qui auraient leur source ou leur origine pendant la période comprise entre le 1er janvier 2015 et la date de réalisation de la scission (..)feront l'objet d 'une répartition entre les sociétés bénéficiaires selon les mêmes méthodes que celle utilisée pour la répartition du patrimoine de CIP au 31 décembre 1994, ce qui est accepté par les sociétés bénéficiaires à savoir : affectation en fonction de la destination naturelle d'un élément à une branche d'activité dont une société bénéficiaire est la holding , à défaut affection en fonction de la méthode suivie pour la répartition du bilan au 31 décembre 1994. (...) Les éléments qui resteraient non affectés après application de la règle définie ci-avant seront affectés à la branche transférée à la société Anjou services ; qu'il s'ensuit que l'apport se fait certes sur le principe d'une adéquation entre les éléments de patrimoine apportés et l'activité transférée mais ce, conformément aux bilans de scission annexés au projet ; que dès lors, la société Géoxia ne peut pas se contenter d'affirmer son droit sur les créances au seul motif qu'elle aurait repris l'activité historique du groupe ; qu'elle ne peut pas plus invoquer les dispositions de l'article 4.1 (a), qui au paragraphe propriété et jouissance des actifs apportés-rétroactivité prévoit que chacune des sociétés bénéficiaires aura la propriété et la jouissance de l'ensemble des biens, droits et valeurs de CIP qui lui sont transmis, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de CIP, à compter du jour où ces apports seront devenus définitifs, par suite de l'approbation de la présente scission par les assemblées générales de CIP et des Sociétés Bénéficiaires ; qu'en effet, ce texte vient préciser la date du transfert de propriété y compris pour les actifs omis à l'acte mais n'autorise nullement une société à revendiquer un actif attribué à une autre société ; que l'article 3.2.7 du traité stipule que les éléments d'actif et de passif apportés par CIP au profit d'ANJOU SERVICES comprennent les droits et biens immobiliers et mobiliers, qui, bien que non constitutifs d'un fonds de commerce conformément à ce qui est déclaré à l'article 5, constituent le pôle d'activités secteur services défini au présent contrat, l'actif apporté s'élève à la somme de 4 408 232 887,22 francs et après imputation du passif, l'actif net à la somme de 133 032 250,98 francs ; que le transfert des éléments d'actif au profit de Anjou maisons individuelles aux droits de laquelle vient la société Géoxia porte sur la somme brute de 312 021 782,05 francs et une somme nette de 880 669,45 francs en application d'un article 3-2-1 rédigé dans des termes identiques au texte rappelé ci-dessus ; que la lecture des bilans de cession annexés au traité et à ce titre, enregistrés et figurant à la minute de l'acte notarié, fait apparaître au titre des immobilisations financières (100 156 180 francs) transférées à la société Anjou maisons individuelles, autres que les participations, des autres immobilisations financières pour la somme de 31 314 francs, les avoirs transférés au titre des immobilisations financières à la société Anjou services étant de 2 580 238 769,17 francs dont la somme de 614 437 328,18 francs ramenée au procès- verbal de l'actionnaire unique de CIP du 8 décembre 1995 à la somme de 576 256 425,18 francs au titre des autres immobilisations financières, intitulé du compte sous lequel, aux termes du plan comptable général, doivent être comptabilisés les prêts et notamment ceux consentis au titre de la participation de l'employeur à l'effort de construction ; que le montant de la créance litigieuse (926 045 euros soit plus de six millions de francs), la mention au titre de prêts à long, moyen ou court terme de créances évaluées à la somme modique de 31 314 francs, ainsi que la structure de l'actif transmis (pour l'essentiel des immobilisations incorporelles, des participations et des créances d'exploitation de sociétés apparentées) excluent l'oubli allégué par la société Géoxia alors, qu'ainsi qu'il ressort du procès-verbal de l'actionnaire unique susmentionné, les comptes ont été vérifiés et rectifiés avant l'établissement de l'acte notarié ; que tout au contraire, le montant des créances figurant au bilan de scission de la société Anjou services ainsi qu'à ceux des autres entreprises sous le compte autres immobilisations financières est compatible avec l'attribution à cette entreprise de la créance revendiquée par la société SIG 35 qui lui succède ; qu'elle est corroborée par le document détail bilan Anjou services au 31 octobre 1994 (pièce 10) et surtout par la détention des reçus libératoires qui, constituent la justification de l'exécution par l'employeur de son obligation fiscale de s'acquitter de sa contribution, mais à également à vocation à établir la réalité de sa créance, sa cause et son montant ainsi que l'établit le fait que le débiteur en exige la remise contre remboursement du prêt accordé ; qu'enfin, la société Géoxia ne peut pas, pour contredire ces éléments, arguer de l'erreur commise par les organismes collecteurs, Astria puis Cilgere lorsqu'ils ont procédé à des règlements entre ces mains, erreurs provoquées par, ainsi qu'il sera dit ci-dessous, la remise d'attestations de perte venant se substituer à des reçus libératoires dont la perte était affirmée ; que n'est pas plus pertinente, l'argumentation selon laquelle les créances figuraient, au jour de leurs règlements, à son bilan et non à celui de la société Anjou services, dès lors que l'enregistrement dans ses comptes ne constitue que l'expression de sa volonté de se prétendre créancière et que la société Anjou services a procédé à une dépréciation de ses créances et non à des écritures comptables corrigeant les erreurs relatives aux exercices précédents ; qu'il convient de rappeler que la certification des opérations par les commissaires aux comptes des entreprises n'est nullement, ainsi qu'il ressort des pièces produites, une appréciation portée par ceux-ci sur la titularité des créances ; que dès lors et ainsi que l'a retenu le tribunal, la société Action logement devait s'acquitter de sa dette entre les mains de la société Anjou services aux droits de laquelle vient désormais la société SIG 35, la décision déférée devant être confirmée de ce chef ; que la société SIG 35 (anciennement Anjou services) admet être encore redevable de la somme de 155 243,29 euros, en sus des paiements effectués entre les mains de la société Géoxia pour la somme totale de 347 396,94 euros au titre des prêts Cilmet, de celle de 423 406,08 euros au titre des prêts consentis à Cogitra, déduction faite des prêts échus en 2001 et 2002 ; que la société Action logement conteste que ses réclamations au titre de ces derniers prêts soient prescrites et prétend au remboursement de deux prêts pour un montant total de 59 073,56 euros accordés par les sociétés Gimex et Maisons Phénix Pays de Loire dont elle prétend qu'il s'agit d'un avoir transmis à l'occasion de la scission de 1995 ; qu'ainsi que le soutient la société Action logement et l'a retenu le tribunal, l'action en paiement de la société Anjou service au titre au titre de remboursements de prêts accordés en 1981 et 1982 devenus exigibles en 2001 et 2002, était soumise à la prescription décennale de l'article L 110-4 du code de commerce en raison de la nature mixte d'un acte conclu avec une société commerciale par nature, délai ramené à cinq années en application des dispositions transitoires de la loi du 17 juin 2008 et expirant en 2011 ou 2012 selon que les prêts étaient exigibles en 2001 ou 2002, soit avant la délivrance de l'acte introductif d'instance, le 13 juin 2013 ; qu'en effet, le fait qu'il s'agisse, de l'exécution par la société Maisons Phénix d'une obligation fiscale est dépourvu d'effet sur la nature mixte de la convention la liant à l'organisme collecteur et donc sur la durée du délai de prescription ; que s'agissant des deux prêts accordés par la société Gimex pour la somme totale de 7049,83 euros et celui accordé par la société Maison Phénix Pays de Loire pour un montant de 52 023,73 euros, la société SIG 35 échoue dans la preuve qui lui incombe ; qu'en effet, elle n'apporte au débat aucun élément justifiant qu'elle viendrait au droit de la société Gimex, ni même ne précise les liens qu'elle entretiendrait avec cette société ; qu'elle est tout aussi défaillante dans l'administration de la preuve de sa qualité de créancière au titre de prêts contractés auprès de la société Maison Phénix Pays de Loire, aucun document comptable ne venant établir, qu'ainsi qu'il était sollicité par cette société, le 20 janvier 1988, il a été réalisé un transfert à sa maison mère, la société des Maisons Phénix, des prêts versés dans le cadre de l'effort à la construction ; que la société SIG 35 sera déboutée de ces chefs de demande et la société Action logement sera condamnée au paiement de la somme de 155 243,29 euros, cette somme portant intérêts à compter de l'assignation ; que s'agissant des sommes réglées à tort à la société Géoxia, la société Action logement prétend au caractère libératoire de son paiement et subsidiairement, dit exercer à l'encontre de celui qui l'a reçu, une action en répétition de l'indu ; qu'aucune argumentation n'est soutenue par la société SIG 35 ; que la société Géoxia prétend que l'action en répétition de l'indu est prescrite sollicitant l'infirmation du jugement de ce chef, et à titre subsidiaire, elle affirme que l'action est mal fondée, faute de preuve d'une erreur et en raison de la faute commise par le débiteur qui n'a pas procédé aux vérifications qui s'imposaient lorsqu'il a réglé entre ses mains les prêts venus à échéance ; que l'article 1240 (ancien) du code civil applicable à la date des paiements, dispose que le paiement fait de bonne foi à celui qui est en possession de la créance est valable, encore que le possesseur en soit par la suite évincé ; que, le possesseur de la créance, au sens de ce texte, est celui qui est le créancier apparent aux yeux du solvens de bonne foi, ce qui donne effet au paiement même s'il est effectué entre les mains d'une personne qui n'avait aucun droit pour le recevoir, mais seulement l'apparence de ce droit ; que la bonne foi se présume et en l'espèce, il ressort des explications des parties que confrontée à une demande de l'association Cilgere qui lui réclamait, afin de procéder aux remboursements des prêts consentis au titre de la participation à l'effort de construction, le retour des reçus libératoires et, à défaut une attestation de son commissaire aux comptes certifiant l'existence de ce prêt dans sa comptabilité et une attestation de perte, la société Géoxia a adressé des attestations de perte, le traité de scission du pôle activité maisons individuelles de la CLP au profit de la société Anjou services, les délibérations permettant à l'organisme débiteur de constater qu'elle venait aux droits et obligations de cette société suite à un changement de dénomination sociale puis à deux opérations de fusion ; que la société Action logement a interpellé la société Géoxia qui pouvait apparaître comme la continuatrice du prêteur dont elle poursuivait l'activité de construction ; que la société Géoxia n'a nullement démenti cette qualité, la revendiquant tout au contraire en produisant les documents justifiant des différentes opérations de scission, puis de fusion ainsi que trois attestations de perte aux termes desquelles elle certifiait ne plus avoir en sa possession le reçu ; qu'entre 2001 et 2012, la société Anjou services ne s'est jamais manifestée auprès de sa débitrice pour l'informer de ce qu'elle était titulaire de créances litigieuses, de sorte que la société Action logement pouvait ignorer ce fait et penser se libérer valablement entre les mains de la société Géoxia, seule société issue de la scission du groupe CIP l'ayant contactée et lui ayant fourni des éléments créant une apparence de droit ; que les paiements effectués par la société Action logement entre les mains de la société Géoxia pour la somme totale de 560 231,34 euros seront déclarés libératoires ; que la décision déférée doit être confirmée en ce qu'elle a justement retenu que l'action en répétition de l'indu n'était pas prescrite ; qu'en effet, le débiteur qui a payé par erreur doit agir dans les cinq années à compter du jour où il a connu ou aurait dû connaître les fais lui permettant d'exercer son action, soit, le caractère indu du paiement, et il est constant que la société Action logement n'a pu constater qu'elle s'était fourvoyée en remboursant les prêts à la société Géoxia, que lorsqu'elle a été actionnée par le véritable créancier ; qu'en revanche, la cour ayant retenu le caractère libératoire des paiements effectués entre les mains de la société Géoxia qui se disait créancière, elle n'a pas à examiner le bien fondé d'une répétition de l'indu, sollicitée désormais à titre subsidiaire et devenue inutile et elle doit infirmer la condamnation de la société Géoxia à rembourser à la société Anjou services la somme de 560 231,34 euros ; qu'envisageant l'hypothèse que la cour admette le caractère libératoire des paiements effectués par la société Action logement entre les mains de la société Géoxia, la société SIG 35 (anciennement Anjou services) lui demande de retenir que cette entreprise a engagé sa responsabilité délictuelle, qualifiant son comportement de frauduleux ; que la société Géoxia oppose la prescription de l'action en responsabilité au titre des paiements effectués avant le 5 février 2010 et nie toute faute ; que l'action en responsabilité délictuelle exercée par la société Anjou services est soumise à la prescription décennale de l'article L 110-4 du code de commerce réduite à cinq années en application de la loi du 17 juin 2008 ; que ce délai n'a commencé à courir sous l'emprise de la loi ancienne et sous celle de la loi nouvelle, qu'à compter du jour où le titulaire du droit connaissait ou aurait dû connaître les faits lui permettant d'agir soit ceux lui permettant de caractériser la faute dont il prétend avoir été victime, le dommage dont il se plaint et le lien de causalité entre la faute et le dommage ; qu'en l'espèce, tant l'existence d'un paiement de son débiteur entre les mains d'un créancier apparent, que les éléments remis par celui-ci pour justifier de sa qualité n'ont été portés à la connaissance de la société Anjou services que lorsqu'elle s'est rapprochée de la société Action logement afin d'obtenir le remboursement de sa créance, en 2012 ; qu'il s'est donc écoulé moins de cinq ans avant qu'elle présente pour la première fois, le 5 février 2015, une demande de dommages et intérêts ; que la société SIG 35 fonde son action sur les dispositions de l'article 1240 (anciennement 1382) du code civil qui dispose que tout fait quelconque de l'homme, qui cause un dommage à autrui, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ; que la cour doit constater qu'à une demande de l'organisme collecteur, qui comme il est d'usage se rapproche de ses créanciers aux termes du prêt, la société Géoxia a procédé, en contradiction avec les effets du traité de scission dont elle avait fait une juste application lors de l'établissement de ses comptes sociaux, à une réintégration dans ses comptes de créances qui n'étaient pas les siennes et surtout elle n'a pas hésité à remettre au débiteur qui l'a sollicitée des attestations aux termes desquelles elle certifiait ne plus avoir en sa possession le reçu libératoire soit en d'autres termes, l'avoir détenu puis perdu, ce qui ne correspond pas à la réalité, puisqu'il était détenu par la société Anjou services ; que cette revendication de créances sur le fondement de documents dont elle ne pouvait pas ignorer qu'ils étaient inexacts engage la responsabilité de la société Géoxia à l'encontre du véritable créancier, privé de son dû, en raison de l'apparence créée par les documents susmentionnés, et l'oblige à réparer l'entier préjudice de la société Anjou services ; que ce préjudice est égal à la somme que cette entreprise aurait dû percevoir lorsqu'elle a réclamé le remboursement des prêts à la société Action logement, soit la somme totale de 560 231,34 euros correspondant au paiement de la somme de 347 396 euros pour les prêts Cilem et celle de 423 406,08 euros après déduction des prêts prescrits pour la somme totale de 210 571,66 euros (162 023,81 euros et 48 547,85 euros) ; qu'en effet, la société SIG 35 (anciennement Anjou services) ne peut prétendre à une indemnisation au titre de créances exigibles depuis 2001 et 2002 et atteintes par la prescription avant son action en justice à l'encontre de la société Action logement, cette perte étant consécutive à son attentisme et non à la faute qu'elle impute à la société Géoxia ; que cette somme portera intérêts au taux légal à compter de la demande en justice, soit du 2 février 2015 en application de l'article 1231-7 du code civil ;

1°) ALORS QUE la prescription d'une action en responsabilité extracontractuelle court à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer ; qu'en retenant que le point de départ de la prescription de l'action en responsabilité contre la société Géoxia courrait à compter de la date de l'acte introductif d'instance que la société Anjou Services a fait délivrer à l'Association Cilgere, motif pris que tant l'existence d'un paiement de son débiteur entre les mains d'un créancier apparent, que les éléments remis par celui-ci pour justifier de sa qualité n'ont été portés à la connaissance de la société Anjou Services que lorsqu'elle s'est rapprochée de la société Action Logement afin d'obtenir le remboursement de sa créance, en 2012, sans vérifier, comme il lui était demandé (§ 326, concl. Géoxia), si la société Anjou Services, qui était en possession des reçus libératoires permettant de réclamer les remboursements à échéances, ne pouvait légitimement pas ignorer que les prêts avaient, à leurs échéances, été remboursés par l'Association Cilgère au profit de la société Géoxia, ce qui constituait la réalisation du dommage, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 2224 du code civil ;

2°) ALORS, EN TOUT ETAT DE CAUSE, QUE l'article 1.2 du traité de scission, intitulé « Motifs et Buts de la Scission » et qui expose la finalité de l'opération de scission, pose un principe de répartition des éléments d'actifs et de passifs selon lequel les créances de prêts doivent être transmises en tant qu'élément d'actif correspondant à une branche ou un secteur d'activité, à la société bénéficiaire de l'apport de cette branche ou de ce secteur ; que l'article 3.2.1 du traité de scission précise que les créances correspondant aux prêts accordés par la société Maisons Phénix aux organismes collecteurs dans le cadre de son activité historique de construction de maisons individuelles ont été transférées à la société Géoxia, laquelle, venue aux droits de la société Anjou Maison Individuelle, s'est vue apporter l'activité secteur maisons individuelles et construction ; que ce principe de répartition est en outre confirmé par l'article 3.2.7 qui stipule que « les éléments d'actif et de passif apportés par CIP au profit d'Anjou Services comprennent les biens et droits immobiliers et mobiliers, qui bien que non constitutifs d'un fonds de commerce conformément à ce qui est déclaré à l'article 5, constituent le pôle d'activité secteur service défini au présent contrat » et par l'article 3.2 (i) qui souligne, en spécifiant que l'apport des branches d'activités se réalise « conformément aux bilans de scission annexés », que le principe de répartition trouve son expression concrète dans les mentions des bilans annexés ; qu'en se fondant néanmoins sur des créances figurant aux bilans de scission annexés de la société Anjou Services, inscrites en contrariété manifeste avec le principe de répartition objet du traité scission, considérant ainsi qu'il pouvait être dérogé à ce principe, la cour d'appel a méconnu la loi des parties exprimée dans les dispositions claires et précises du traité de scission, en violation de l'article 1134 du code civil, devenu l'article 1103 du même code ;

3°) ALORS, EN TOUT ETAT DE CAUSE, QU' en retenant que les créances de prêts Cilem et Cocitra étaient la propriété de la société Anjou Services, motif pris que le montant des créances figurant au bilan de scission de la société Anjou Services sous le compte « Autres immobilisations financières » était compatible avec l'attribution à cette entreprise de la créance revendiquée (p. 7§5 arrêt), cependant que l'origine de la somme de 614.437.328,08 francs (ou 576.256.425,18 francs après compensation ou décompensation) inscrite au poste « Autres immobilisations financières » de la société Anjou Services n'étant pas précisée, aucun élément ne démontrait que cette somme intégrait le montant des créances de prêts Cilem et Cocitra, la cour d'appel a statué par un motif inopérant, tenant au caractère « compatible » des montants des créances litigieuses, et a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, devenu l'article 1103 du même code ;

4°) ALORS, EN TOUT ETAT DE CAUSE, QU' en retenant également que les créances de prêts Cilem et Cocitra étaient la propriété de la société Anjou Services, motifs pris que la société Anjou Services détenait les reçus libératoires, lesquels constituent la justification de l'exécution par l'employeur de son obligation fiscale de s'acquitter de sa contribution et ont vocation à établir la réalité de sa créance, sa cause et son montant, dès lors que le débiteur peut en exiger la remise contre remboursement du prêt accordé (p. 7 § 5 de l'arrêt), sans s'expliquer, comme il lui était demandé (§ 233, 261 concl. Géoxia), sur la circonstance que les reçus libératoires étaient à l'origine entre les mains de la CIP et que, conformément au traité de scission, ils auraient dû être transmis à la société bénéficiaire du secteur d'activité concerné, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, devenu l'article 1103 du même code ;

5°) ALORS, EN TOUT ETAT DE CAUSE, QU' en retenant en outre que les créances de prêts Cilem et Cocitra étaient la propriété de la société Anjou Services, motifs pris que la somme de 31.314 francs inscrit au bilan de la société Anjou Maison Individuelle au titre des « autres immobilisations financières », ne résultait d'aucune erreur d'imputation comptable et que l'enregistrement dans les comptes de la société Géoxia ne constituait que l'expression de sa volonté de se prétendre créancière (p. 7 § 6 de l'arrêt), sans s'expliquer, comme il lui était demandé (§ 160-176 , 194 concl. Géoxia), sur la circonstance que la société Géoxia s'était fondée sur les corrections opérées par le commissaire aux comptes des deux sociétés pour remédier, conformément aux règles de répartition des éléments d'actifs et de passifs posées par le traité de scission, à une erreur d'affectation des créances, en vue de la certification des comptes de bilan, ce qui confirmaient que les créances litigieuses auraient dû dès l'origine être apportées à la société Anjou Maison Individuelle, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil, devenu l'article 1103 du même code ;

6°) ALORS, EN TOUT ETAT DE CAUSE, QU' en retenant que la revendication des créances par la société Géoxia sur le fondement de documents dont elle ne pouvait pas ignorer qu'ils étaient inexacts engage sa responsabilité à l'encontre du véritable créancier » (p. 10§4 de l'arrêt), après avoir pourtant constaté que, selon le traité de scission, « l'apport se fait certes sur le principe d'une adéquation entre les éléments de patrimoine apportés et l'activité transférée (?) » (p. 6§4 arrêt), ce dont il se déduisait qu'au vu des termes du traité de scission, la société Géoxia pouvait légitimement penser que les créances de prêts devaient lui être affectées, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences de ses constatations, en violation de l'article 1382 du code civil, devenu 1240 ;

7°) ALORS, EN TOUT ETAT DE CAUSE, QUE en retenant que la revendication des créances par la société Géoxia sur le fondement de documents dont elle ne pouvait pas ignorer qu'ils étaient inexacts engage sa responsabilité à l'encontre du véritable créancier (p. 10§4 de l'arrêt), sans prendre en compte, comme il lui était demandé (§194 et s. concl. Géoxia), la circonstance que la certification de la part du commissaire aux comptes de la société avait permis à la société Géoxia de se croire légitimement propriétaire des créances litigieuses, l'attitude de la société Anjou Services, qui n'a provisionné les créances de prêts litigieuses qu'en 2003 après les avoir inscrites pour la première fois dans ses comptes en 2000, et qui ne s'est pas manifestée avant 2012, l'ayant de surcroît confortée dans cette croyance légitime, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du code civil, devenu 1240 du même code.