COMM.
CH.B
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 27 janvier 2021
Rejet non spécialement motivé
Mme DARBOIS, conseiller le plus
ancien faisant fonction de président
Décision n° 10066 F
Pourvoi n° X 18-14.444
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
DÉCISION DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 27 JANVIER 2021
M. D... B..., domicilié [...] , a formé le pourvoi n° X 18-14.444 contre l'arrêt rendu le 8 juin 2017 par la cour d'appel d'Aix-en-Provence (8e chambre A), dans le litige l'opposant :
1°/ à M. G... O..., domicilié [...] ,
2°/ à la société Marseillaise de crédit, société anonyme, dont le siège est [...] ,
3°/ au cabinet [...] , société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
4°/ à M. X... Q..., domicilié [...] ,
5°/ à la société 996, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
défendeurs à la cassation.
MM. O... et Q... et la société 996 ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme de Cabarrus, conseiller référendaire, les observations écrites de la SCP Foussard et Froger, avocat de M. B..., de Me Bertrand, avocat de MM. O..., Q... et de la société 996, de la SCP Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat du cabinet [...] , de la SARL Cabinet Briard, avocat de la société Marseillaise de crédit, et l'avis de M. Douvreleur, avocat général, après débats en l'audience publique du 1er décembre 2020 où étaient présents Mme Darbois, conseiller le plus ancien faisant fonction de président, Mme de Cabarrus, conseiller référendaire rapporteur, Mme Champalaune, conseiller, M. Douvreleur, avocat général, et Mme Fornarelli, greffier de chambre,
la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu la présente décision.
1. Les moyens de cassation du pourvoi principal et le moyen unique du pourvoi incident, annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
2. En application de l'article 1014, alinéa 1er, du code de procédure civile, il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces pourvois.
EN CONSÉQUENCE, la Cour :
REJETTE les pourvois principal et incident ;
Condamne M. B... aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. B... et le condamne à payer la somme de 1 500 euros à la société Marseillaise de crédit, la somme globale de 1 500 euros à MM. O..., Q... et la société 996, la somme de 3 000 euros au cabinet [...] et rejette toutes les autres demandes ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-sept janvier deux mille vingt et un. MOYENS ANNEXES à la présente décision
Moyens produits AU POURVOI PRINCIPAL par la SCP Foussard et Froger, avocat aux Conseils, pour M. B....
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
L'arrêt attaqué encourt la censure ;
EN CE QU'il a refusé d'annuler la cession du 29 juillet 2010 et les engagements pris par Monsieur B... en cette occasion, ensemble rejeté les demandes de Monsieur B... et fait droit aux demandes en paiement de Monsieur Q... et de Monsieur O... ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE « M. B... ne rapporte pas la preuve que les cédants l'ont trompé par des manoeuvres pour l'amener à acquérir les parts sociales et les documents comptables qu'ils ont communiqués au cabinet [...] , qui n'a pointé aucune anomalie ou insuffisance dans cette communication, ont permis à ce cabinet d'établir un rapport d'audit sur la base duquel M. B... a décidé d'acquérir les parts sociales, en dépit de la mise en garde contenue dans ce rapport, observation étant judicieusement faite par les cédants que M. B... ne reproche pas au cabinet K... et S... d'avoir effectué un travail inexact et ne recherche pas sa responsabilité ; que s'il prétend que l'inexactitude de la situation en forme de bilan au 31 mars 2010 a été l'élément déterminant de son acquisition des parts, force est de constater que son allégation se heurte au fait que son information a été largement complétée par le rapport déposé à sa demande par le cabinet [...] et [...], qui n'a rien dissimulé de la situation fragile de la société dont il se proposait d'acquérir les parts sociales ; que dans ces conditions, ses prétentions, totalement infondées, seront rejetées, y compris celles tendant au paiement de dommages et intérêts ou à la désignation d'un expert » (arrêt p. 7, § 1, 2, 3) ;
ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QUE « M. B... argue que lorsqu'il a acquis ces parts, il n'a pas été informé de la situation réelle de l'entreprise et de la réalité du chiffre d'affaires outre l'augmentation du passif entre le 31 mars 2011 et le 30 juin 2010 et de l'augmentation du passif fournisseurs au 31 juillet 2010 ; il fait état également de ce qu'un carnet aurait été découvert, attestant d'une comptabilité occulte, et que des bons de ristourne n'apparaissaient pas dans les produits d'exploitation ; il estime avoir été victime d'un dol commis par les cédants ; que les éléments qu'il invoque sont incompatibles avec le fait que c'est M. B... lui-même qui a mandaté le cabinet d'expertise comptable [...] , ainsi qu'en atteste la lettre de mission ratifiée le 15 juin 2010 par laquelle sont rappelés de façon très précise les points sur lesquels ce professionnel va rendre son audit ; l'intitulé général de la mission rappelé par le cabinet [...] ne laisse à cet égard déjà aucun doute puisqu'il est rappelé en entête qu'il a été contacté par M. B... "en vue de l'accompagner dans les opérations liées à l'acquisition de l'intégralité des parts sociales de la SARL COULEUR BIO CLAIR" ; bien entendu, dans le détail de la mission figure non seulement tous les éléments comptables et sur trois années, mais aussi sur les éléments liés au droit du travail ; de plus, la mission confiée ne s'arrêtait pas à la phase de l'audit en vue de l'acquisition mais également dans un accompagnement post reprise, en matière de comptabilité et d'optimisation de l'entreprise ; que dès le 30 juin 2010 le cabinet [...] a adressé son rapport à M. B..., et à l'article 11 duquel M. B... déclare en avoir pris connaissance ; la 1ère partie de celui ci a pour objet d'évaluer le degré de fiabilité des comptes et la conformité de la situation financière ; si le montant des capitaux propres est cohérent avec les comptes annuels depuis 2006, l'expert comptable dénonce qu'un montant d'actif de 38 048 € correspond à un solde de clients dus, qui ne pourra être recouvré et qui n'est pas provisionné, et des écarts entre flux monétaires et flux comptabilisés ; que des passifs latents, correspondant à de-d facture de LA VIE CLAIRE, pour 11 945 €, n'ont pas non plus été identifiés ; il relève encore que les accords initiaux étaient basés sur une situation comptable erronée au 31 mars 2010 puisque la situation nette qui lui a été présentée était d'environ 64 000 € alors que la version définitive de ladite situation réalisée par le cabinet FAC FIDUCIE fait ressortir une situation nette négative de 14 329 € ; que le cabinet [...] énonce à la Suite qu'au vu des éléments qu'il a identifiés, ci-dessus rappelés, il émet des réserves sur le degré de fiabilité des comptes et sur la conformité de la situation comptable de la SARL COULEUR BIO CLAIR ; qu'en 2ème partie l'expert comptable analyse les risques fiscaux sociaux et juridiques pour la société, et relève deux risques importants générés par la situation d'une personne qui exerce des prestations d'animation alors qu'elle pratiquait antérieurement les mêmes prestations comme salariée, ainsi que la situation d'une personne en arrêt maladie, qui devrait bénéficier d'un maintien de salaire ; qu'enfin, sur le contrat de franchise avec LA VIE CLAIRE, l'expert comptable rappelle qu'il n'y a pas de contrat écrit préalable. mais que M. B... s'est assuré lui-même de la continuation, du contrat de franchise si la cession de parts devenait effective ; qu'en tout état de cause, est produit aux débats le message email que M. B... a adressé à la VIE CLAIRE le 22 juillet 2010, aux termes duquel il expose qu'il négocie la reprise et qu'il sait qu'il n'y a pas de contrat écrit de franchise ; que l'ensemble de ces mises en garde par l'audit demandé par M. B... lui-même, ainsi que sa connaissance de la situation vis à vis de LA VIE CLAIRE, fait échec à l'argumentation qu'il soutient dans l'action entreprise, suivant laquelle il aurait été victime d'un dol par les cédants ; en conséquence, sa demande en nullité de la cession des parts entrera en voie de rejet » ;
ALORS QUE, PREMIEREMENT, à supposer même qu'il faille considérer, comme l'ont fait les juges du fond, que le rapport du cabinet [...] a alerté Monsieur B... sur la situation fragile de la société, les juges du fond auraient néanmoins dû rechercher si les indications fournies par les cédants, notamment au travers de la situation sous forme de bilan du 31 mars 2010, n'étaient pas constitutif d'un dol, en incitant Monsieur B... à penser que la situation réelle de la société était meilleure qu'elle ne l'était réellement ; que faute de s'être prononcés sur ce point, les juges du fond ont privé leur décision de base légale au regard de l'article 1116 ancien du Code civil, devenu l'article 1137 nouveau du Code civil ;
ET ALORS QUE, DEUXIEMEMENT, indépendamment du dol, Monsieur B... se prévalait de l'erreur (conclusions du 6 avril 2017, p. 18) ; qu'en se bornant à se prononcer sur le dol, sans se prononcer sur l'erreur, les juges du fond ont privé leur décision de base légale au regard de l'article 1110 ancien du Code civil, devenu les articles 1132 à 1136 nouveaux du Code civil.
DEUXIEME MOYEN DE CASSATION :
L'arrêt attaqué encourt la censure ;
EN CE QU'il a rejeté la demande de dommages et intérêts formées par Monsieur B... à l'encontre de Messieurs Q... et O... à raison de leur comportement lors de la cession ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE « M. B... ne rapporte pas la preuve que les cédants l'ont trompé par des manoeuvres pour l'amener à acquérir les parts sociales et les documents comptables qu'ils ont communiqués au cabinet [...] , qui n'a pointé aucune anomalie ou insuffisance dans cette communication, ont permis à ce cabinet d'établir un rapport d'audit sur la base duquel M. B... a décidé d'acquérir les parts sociales, en dépit de la mise en garde contenue dans ce rapport, observation étant judicieusement faite par les cédants que M. B... ne reproche pas au cabinet K... et S... d'avoir effectué un travail inexact et ne recherche pas sa responsabilité ; que s'il prétend que l'inexactitude de la situation en forme de bilan au 31 mars 2010 a été l'élément déterminant de son acquisition des parts, force est de constater que son allégation se heurte au fait que son information a été largement complétée par le rapport déposé à sa demande par le cabinet [...] et [...], qui n'a rien dissimulé de la situation fragile de la société dont il se proposait d'acquérir les parts sociales ; que dans ces conditions, ses prétentions, totalement infondées, seront rejetées, y compris celles tendant au paiement de dommages et intérêts ou à la désignation d'un expert » (arrêt p. 7, § 1, 2, 3) ;
ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QUE « M. B... argue que lorsqu'il a acquis ces parts, il n'a pas été informé de la situation réelle de l'entreprise et de la réalité du chiffre d'affaires outre l'augmentation du passif entre le 31 mars 2011 et le 30 juin 2010 et de l'augmentation du passif fournisseurs au 31 juillet 2010 ; il fait état également de ce qu'un carnet aurait été découvert, attestant d'une comptabilité occulte, et que des bons de ristourne n'apparaissaient pas dans les produits d'exploitation ; il estime avoir été victime d'un dol commis par les cédants ; que les éléments qu'il invoque sont incompatibles avec le fait que c'est M. B... lui-même qui a mandaté le cabinet d'expertise comptable [...] , ainsi qu'en atteste la lettre de mission ratifiée le 15 juin 2010 par laquelle sont rappelés de façon tés précise les points sur lesquels ce professionnel va rendre son audit ; l'intitulé général de la mission rappelé par le cabinet [...] ne laisse à cet égard déjà aucun doute puisqu'il est rappelé en entête qu'il a été contacté par M. B... "en vue de l'accompagner dans les opérations liées à l'acquisition de l'intégralité des parts sociales de la SARL COULEUR BIO CLAIR" ; bien entendu, dans le détail de la mission figure non seulement tous les éléments comptables et sur trois années, mais aussi sur les éléments liés au droit du travail ; de plus, la mission confiée ne s'arrêtait pas à la phase de l'audit en vue de l'acquisition mais également dans un accompagnement post reprise, en matière de comptabilité et d'optimisation de l'entreprise ; que dès le 30 juin 2010 le cabinet [...] a adressé son rapport à M. B..., et à l'article 11 duquel M. B... déclare en avoir pris connaissance ; la 1ère partie de celui ci a pour objet d'évaluer le degré de fiabilité des comptes et la conformité de la situation financière ; si le montant des capitaux propres est cohérent avec les comptes annuels depuis 2006, l'expert comptable dénonce qu'un montant d'actif de 38 048 € correspond à un solde de clients dus, qui ne pourra être recouvré et qui n'est pas provisionné, et des écarts entre flux monétaires et flux comptabilisés ; que des passifs latents, correspondant à de-d facture de LA VIE CLAIRE, pour 11 945 €, n'ont pas non plus été identifiés ; il relève encore que les accords initiaux étaient basés sur une situation comptable erronée au 31 mars 2010 puisque la situation nette qui lui a été présentée était d'environ 64 000 € alors que la version définitive de ladite situation réalisée par le cabinet FAC FIDUCIE fait ressortir une situation nette négative de 14 329 € ; que le cabinet [...] énonce à la Suite qu'au vu des éléments qu'il a identifiés, ci-dessus rappelés, il émet des réserves sur le degré de fiabilité des comptes et sur la conformité de la situation comptable de la SARL COULEUR BIO CLAIR ; qu'en 2ème partie l'expert comptable analyse les risques fiscaux sociaux et juridiques pour la société, et relève deux risques importants générés par la situation d'une personne qui exerce des prestations d'animation alors qu'elle pratiquait antérieurement les mêmes prestations comme salariée, ainsi que la situation d'une personne en arrêt maladie, qui devrait bénéficier d'un maintien de salaire ; qu'enfin, sur le contrat de franchise avec LA VIE CLAIRE, l'expert comptable rappelle qu'il n'y a pas de contrat écrit préalable. mais que M. B... s'est assuré lui-même de la continuation, du contrat de franchise si la cession de parts devenait effective ; qu'en tout état de cause, est produit aux débats le message email que M. B... a adressé à la VIE CLAIRE le 22 juillet 2010, aux termes duquel il expose qu'il négocie la reprise et qu'il sait qu'il n'y a pas de contrat écrit de franchise ; que l'ensemble de ces mises en garde par l'audit demandé par M. B... lui-même, ainsi que sa connaissance de la situation vis à vis de LA VIE CLAIRE, fait échec à l'argumentation qu'il soutient dans l'action entreprise, suivant laquelle il aurait été victime d'un dol par les cédants ; en conséquence, sa demande en nullité de la cession des parts entrera en voie de rejet » ;
ALORS QUE, quand bien même la cession n'aurait pas été nulle, de toute façon les juges du fond devaient rechercher si Messieurs Q... et O..., en établissant une situation en forme de bilan au 31 mars 2010 inexacte puis en assurant à Monsieur B... de l'exactitude des éléments fournis n'avaient pas commis des fautes et si ces fautes, quels qu'aient pu être les manquements imputables à Monsieur B..., n'ouvraient à ce dernier une action en réparation fut-ce dans le cadre d'une responsabilité partielle ; que faute de s'être prononcés sur ce point, les juges du fond ont privé leur décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil, devenu l'article 1240 nouyeau du Code civil.
TROISIEME MOYEN DE CASSATION :
L'arrêt attaqué encourt la censure ;
EN CE QU'il a considéré que Monsieur B... était régulièrement engagé à l'égard de Messieurs Q... et O... dans le cadre d'une garantie autonome et condamné Monsieur B... à rembourser à première demande les sommes payées par Messieurs O... et Q... au titre des cautions prises à l'égard de la société MARSEILLAISE DE CREDIT ;
AUX MOTIFS PROPRES QUE « M. B... estime que la clause litigieuse insérée dans l'acte de cession, paragraphe VII, imposait l'exécution préalable par MM. O... et Q... de leur engagement de caution et en conclut qu'il n'a pas pris un engagement à première demande ; qu'il en veut pour preuve le fait que MM. O... et Q... ont introduit contre lui une action en garantie, et en appelle aux dispositions de l'article 2288 du Code civil, selon lequel « Celui qui se rend caution d'une obligation, se soumet envers le créancier à satisfaire à cette obligation, si le débiteur n'y satisfait pas lui-même », pour en déduire qu'il est lié par un engagement de caution sans solidarité au profit de MM. O... et Q... ; qu'il soutient aussi que les prescriptions de l'article 1326 du Code civil sur la mention manuscrite de la somme garantie, auraient dû être respectées ; que comme engagement à première demande, l'acte est nul du fait de cette absence et qu'il en est de même, par le jeu de l'article L. 341-2 du Code de la Consommation, de l'engagement de caution, si telle qualification était donnée à. son engagement ; que, mais, en matière de garantie autonome, l'objet du contrat principal constitue un élément déterminant de la fixation du montant de la garantie et la référence à ce connut, qui doit être identifié, n'est pas exclusive de l'autonomie, pourvu que l'objet de l'engagement du garant ne soit pas l'objet même de la dette principale ; que l''article 2321 du code civil, définit cet engagement comme étant celui « par lequel le garant s 'oblige en considération d'une obligation souscrite par un tiers, à verser une somme soit à première demande, soit suivant les modalités convenues » ; qu'en l'espèce, la clause contractuelle aux termes de laquelle M. B... s'est engagé à rembourser aux cédants « et à première demande, toutes sommes qu'ils auraient été contraints de verser à la Société Marseillaise de Crédit au titre des engagements de caution (
) est claire et dénuée d'ambiguïté quant à la nature de l'engagement qu'il a pris et le libellé de cette clause ne l'autorise pas à invoquer les règles du cautionnement ; que, quant à l'absence de mention manuscrite, les cédants sont fondés à soutenir qu'elle est sans influence sur la validité de l'obligation dès lors que le garant connaissait le fonctionnement de la société et qu'il n'a pu se méprendre sur la portée de son engagement, observation étant faite que M. B... était prêt à substituer les cautions auprès de la SMC si elle l'avait accepté et que c'est seulement le refus de la banque qui a conduit les cédants et le cessionnaire à mettre en place la garantie à première demande, comme palliatif, mais en parfaite connaissance des chiffres concernés par la sûreté ainsi mise en place » ;
ET AUX MOTIFS EVENTUELLEMENT ADOPTES QUE « la garantie autonome est définie par l'article 2321 du code civil comme "l'engagement par lequel le garant s'oblige en considération d'une obligation souscrite par un tiers, à verser une somme soit à première demande, soit suivant les modalités convenues" ; qu'en l'espèce, l'acte de cession ratifié le 29 juillet 2010 entre MM. Q... et O... et la SAS 996, cédants, et M. B..., cessionnaire, comporté un paragraphe n° 7 intitulé "engagements de caution", qui rappelle de façon précise les deux engagements de caution souscrits par MM. O... et Q..., l'un le 21 mars 2006 et l'autre le 1er septembre 2009, au profit de la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT, et que M. D... B... s'engage à rembourser sans délai aux cédants et à première demande toutes sommes qu'ils auraient été contraints de verser à la SMC au titre de ces engagements ; que cette clause est claire et précise, et correspond très exactement dans son libellé à un engagement de M. B... de payer à première demande ce qui pourrait être réclamé aux deux cautions cessionnaires ; à l'évidence, la banque n'a pas voulu renoncer à cette garantie, nonobstant la cession des parts, comme elle en avait la faculté ; il ne restait donc plus qu'aux cessionnaires de procéder en faisant application de l'article 2321 du code civil, M. B... tente de faire échec à cette obligation en faisant état des dispositions qui s'appliquent an cautionnement ; que cette argumentation ne sera rejetée dès lors que l'engagement souscrit par M. B... ne saurait être vu comme un cautionnement au profit des cédants ; qu'en conséquence, M. B... devra honorer l'engagement qu'il a pris envers M. G... O... et M. X... Q... et devra rembourser à première demande les sommes qu'ils doivent payer à la SOCIETE MARSEILLAISE DE CREDIT au titre de leurs engagements de caution ; que sur le défaut de déclaration de créance de ces derniers dans le cadre de la liquidation judiciaire de la SARL BIO CLAIR, M. B... ne peut en tirer argument pour se soustraire à ses engagements dès lors que les demandes sont formées à son encontre à titre personnel, et non au titre de la société, et qu'il ne justifie pas que cette absence de déclaration au passif de la SARL BIO CLAIR lui serait préjudiciable en termes d'action récursoire » ;
ALORS QUE, l'exigence d'un écrit, telle que prévue à l'article 1326 ancien du Code civil, devenu l'article 1376 nouveau du Code civil, s'impose dès lors que le souscripteur de l'engagement n'a pas qualité de commerçant peu important qu'il ait la qualité de dirigeant et qu'il a un intérêt patrimonial à l'opération principale ; que les prescriptions de l'article 1326 ancien s'appliquent en matière de garantie à première demande ; qu'en se bornant à évoquer la validité de l'obligation, quand ils devaient se prononcer sur le point de savoir si les règles de preuve de l'obligation étaient remplies, les juges du fond ont privé leur décision de base légale au regard de l'article 1326 ancien du Code civil, devenu l'article 1376 nouveau du Code civil. Moyen produit AU POURVOI INCIDENT par Me Bertrand, avocat aux Conseils, pour MM. O..., Q... et la société 996.
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté MM. O... et Q... et la SAS 996 de leur demande de dommages-intérêts à l'encontre du cabinet [...], S... et associés ;
AUX MOTIFS QUE les cédants ne sauraient valablement reprocher au cabinet comptable de ne pas avoir vérifié si M. B... disposait de garanties financières suffisantes, car M. Q... a participé activement aux opérations de cession comme le démontre la répartition des tâches et les différentes réunions auxquelles il a participé et il a effectué avec M. B... des démarches auprès de la société Marseillaise de Crédit pour la reprise des engagements financiers ; que d'une manière générale encore les cédants savaient que la banque avait refusé la substitution de caution en raison de l'absence de garanties suffisantes présentes par M. B..., ce qui les a d'ailleurs conduits à faire insérer dans l'acte de cession la clause en litige ; que compte tenu du niveau d'information des cédants, le cabinet [...] et [...] ne peut se voir reprocher aucune insuffisance ni manquement sur le terrain du devoir de conseil (arrêt, p. 7 ) ;
ALORS QUE l'expert-comptable qui accepte, dans l'exercice de ses activités juridiques accessoires, d'établir un acte de cession de droits sociaux pour le compte d'autrui, est tenu, en sa qualité de rédacteur, d'informer et d'éclairer de manière complète les parties sur les effets et la portée de l'opération projetée ; qu'en affirmant, pour débouter MM. O... et Q... et la SAS 996 de leur demande de dommages-intérêts à l'encontre du cabinet [...], S... et associés, que M. Q... avait participé activement aux opérations de cession comme le démontraient la répartition des tâches et les différentes réunions auxquelles il avait participé, qu'il avait effectué avec M. B... des démarches auprès de la société Marseillaise de Crédit pour la reprise des engagements financiers et en ajoutant que, d'une manière générale, les cédants savaient que la banque avait refusé la substitution de caution en raison de l'absence de garanties suffisantes présentées par M. B..., ce qui les avait d'ailleurs conduits à faire insérer dans l'acte de cession la clause en litige, pour en déduire, que compte tenu du niveau d'information des cédants, le cabinet [...] et [...] ne pouvait se voir reprocher aucune insuffisance ni aucun manquement sur le terrain du devoir de conseil, quand l'expert-comptable, qui était chargé d'établir l'acte de cession des parts sociales de la société Couleur Bio Clair, était tenu en sa qualité de rédacteur d'informer et d'éclairer de manière complète les parties et notamment les cédants sur les effets et la portée de la cession de parts sociales, indépendamment de leurs compétences personnelles, la cour d'appel a violé l'article 1382, devenu 1240 du code civil.
