CIV. 1
MY1
COUR DE CASSATION
______________________
Audience publique du 19 septembre 2019
Rejet non spécialement motivé
Mme BATUT, président
Décision n° 10463 F
Pourvoi n° J 18-16.433
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, a rendu la décision suivante :
Vu le pourvoi formé par :
1°/ la société Garage Robert, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,
2°/ la société CMVMA immobilier, société à responsabilité limitée, dont le siège est [...] ,
contre l'arrêt rendu le 21 décembre 2017 par la cour d'appel de Versailles (3e chambre ), dans le litige les opposant :
1°/ à la société Toyota France, société par actions simplifiée, dont le siège est [...] ,
2°/ à la société Toyota Kreditbank GmbH, dont le siège est [...] (Allemagne),
défenderesses à la cassation ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 25 juin 2019, où étaient présents : Mme Batut, président, M. Vigneau, conseiller rapporteur, Mme Auroy, conseiller doyen, Mme Pecquenard, greffier de chambre ;
Vu les observations écrites de Me Bouthors, avocat des sociétés Garage Robert et CMVMA immobilier, de la SCP Garreau, Bauer-Violas et Feschotte-Desbois, avocat de la société Toyota Kreditbank GmbH, de Me Rémy-Corlay, avocat de la société Toyota France ;
Sur le rapport de M. Vigneau, conseiller, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
Attendu que les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les sociétés Garage Robert et CMVMA immobilier aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, première chambre civile, prononcé par le président en son audience publique du dix-neuf septembre deux mille dix-neuf et signé par lui et par Mme Randouin, grefier de chambre, qui a assisté au prononcé de la décision. MOYENS ANNEXES à la présente décision
Moyens produits par Me Bouthors, avocat aux Conseils, pour les sociétés Garage Robert et CMVMA immobilier.
Premier moyen de cassation
Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir refusé d'accueillir l'ensemble des demandes indemnitaires de la société Garage Robert à l'encontre des sociétés Toyota France et Toyota Kreditbank en conséquence de l'inexécution d'une transaction par ailleurs arguée de violence économique ;
aux motifs propres que (
) L'article 4 du protocole en cause, intitulé « indemnité transactionnelle », était ainsi rédigé: sans que cela emporte reconnaissance du bien fondé des réclamations et contestations de Garage Robert, Toyota France, afin de mettre un terme définitif aux différends et litiges qui les opposent et ce, dans les conditions prévues aux présentes, accepte de payer au Garage Robert une somme globale, forfaitaire et définitive de 250.000 euros à titre d'indemnité transactionnelle de laquelle sera déduite par compensation le montant restant dû par le Garage Robert au titre des dispositions de l'article 6 ; que cette somme (250.000 euros déduction faite de la somme résultant du compte découlant de l'article 6) est convenue d'un commun accord entre les parties comme une somme globale, forfaitaire et définitive ; elle a un caractère de dommages et intérêts soldant toute réclamation de quelque nature que ce soit et notamment : au titre de l'exécution et de la cessation du contrat et de toute autre relation commerciale du Garage Robert et de sa dirigeante, à l'encontre de Toyota France et de ses dirigeants et de toutes les sociétés du groupe auquel cette dernière appartient, au titre des engagements souscrits à l'article 2 des présentes par Garage Robert, M. et Mme G... (clause de non concurrence) ;
Qu'il était notamment indiqué dans l'article 6 portant sur le solde des relations entre les parties : « Garage Robert reconnaît et Toyota France accepte qu'au 22 juillet 2008, elle reste redevable envers la société Toyota France d'une somme de 71.608,41 € au titre du relevé du 22 juillet arrêté à cette date, annexé. Toyota France reconnaît et Garage Robert accepte qu'au 22 juillet 2008, elle reste redevable envers Garage Robert d'une somme de 2.600 € au titre des primes de standards de qualité pour le mois de juillet 2008 et d'une somme de 2.460 € au titre d'une régularisation des primes de standards de qualité pour les mois de janvier, février, mars et avril 2008 (annexe), soit une somme totale de 5.060 € HT (soit 6.051,76 € TTC). Par compensation Garage Robert est débitrice d'une somme de 65.556,65 €
à l'égard de Toyota France, pour solde de tout compte au 22 juillet 2008 .... Les parties reconnaissent que le solde des relations contractuelles et commerciales qu'elles entretiendront jusqu'au terme prévu à l'article 1er (31 juillet 2008), c'est à dire au cours du mois de juillet, ne sera définitivement déterminé que dans le courant du mois d'août. A cet effet la caution donnée par la Banque Populaire du Sud Ouest à Toyota France et Toyota France Financement pour un montant en principal de 275.000 € ne sera restituée qu'après parfait règlement des sommes objet du présent article, Toyota France s'engageant à arrêter le montant définitif des garanties et des primes dues à Garage Robert au plus tard le 15 septembre 2008. Garage Robert reconnaît et accepte qu'en procédant au règlement de la somme prévue à l'article 4 ci-dessus (250.000 €), Toyota France ne lui sera plus redevable d'aucune somme de quelque nature que ce soit sous réserve du compte définitif au 15 septembre 2008 des primes et garanties » ;
Que l'article 8 prévoyait en outre que sous réserve de la parfaite exécution du présent accord, intervenu librement entre les parties après négociation, celles-ci renoncent irrévocablement les unes envers les autres à toutes réclamations, droits et actions, pour tout fait concernant l'exécution, la cessation et/ou les conséquences de l'exécution et de la cessation des relations contractuelles et commerciales les ayant unies ;
Que s'il est exact que l'arrêté de compte a été établi avec 15 jours de retard (le 30 septembre au lieu du 15), celui-ci a été communiqué au Garage Robert accompagné d'un chèque de Toyota France lui réglant la somme de 48.651,08 euros conforme au décompte, et le Garage Robert n'a pas élevé, contrairement à ce qu'il soutient, la moindre protestation sur cet arrêté ; qu'en effet, renvoyant le 12 mars 2009, par LR AR, à Toyota France des factures qui ne la concernaient plus, la gérante du Garage Robert, Mme G... ne formule aucune critique de l'arrêté de compte du 30 septembre 2008 et c'est en vain que l'on cherche les nombreux courriers qu'elle dit avoir adressés à Toyota pour en contester le montant ; que c'est à raison et sans aucunement outrepasser leurs pouvoirs que les premiers juges ont considéré que ce retard de 15 jours dans l'établissement de l'arrêté de compte ne pouvait justifier l'annulation du protocole du 23 juillet 2008, une telle mesure ne pouvant être prononcée qu'en cas d'inexécution d'une des conditions du protocole susceptible d'en remettre en cause l'équilibre général ce qui suppose donc qu'une obligation essentielle soit méconnue. Le protocole prévoyait : « la caution donnée par la Banque Populaire du Sud Ouest à Toyota France et Toyota France Financement pour un montant en principal de 275.000 € ne sera restituée qu'après parfait règlement des sommes objet du présent article, Toyota France s'engageant à arrêter le montant définitif des garanties et des primes dus à Garage Robert au plus tard le 15 septembre 2008 » ; que contrairement à ce que soutient le Garage Robert, aucun engagement précis n'était pris s'agissant de la date du paiement effectif des sommes dues au Garage Robert, lequel conditionnait la levée de la caution ; Or, l'arrêté a été fait le 30 septembre 2008 et bien que Toyota France n'ait établi le chèque de 48.651,08 euros que le 23 octobre 2008, elle a procédé à la mainlevée de la caution dès le 9 octobre 2008, en sorte que le Garage Robert est mal fondé à soutenir que le décalage dans l'arrêté de compte a eu une incidence financière sur les frais de caution, étant observé que la somme de 1.375 euros qui figure sur le « relevé de cautions » arrêté au 30 septembre 2008 représente manifestement une somme due pour plus de 15 jours, le relevé arrêté le 31 octobre 2008 ne faisant état que d'une somme de 397,23 euros ; qu'en conséquence, le Garage Robert est mal fondé à soutenir que le protocole n'aurait pas été correctement exécuté par Toyota France, ce qui lui permettrait d'en remettre en cause l'autorité ; que par suite, toutes les demandes du Garage Robert à l'encontre de Toyota France doivent être rejetées dès lors qu'aux termes du protocole en cause, il s'est engagé à « renoncer irrévocablement... à toutes réclamations, droits et actions, pour tout fait concernant l'exécution, la cessation et/ou les conséquences de l'exécution et de la cessation des relations contractuelles et commerciales » ayant unies les parties à la transaction ;
Que sur les demandes du Garage Robert à l'encontre de la société Toyota Kreditbank, Contrairement à ce que soutient le Garage Robert, les demandes qu'il forme à l'encontre de Toyota Kreditbank sont distinctes et divisibles de celles qu'il a faites à l'encontre de Toyota France, en sorte qu'il ne saurait se prévaloir d'un effet interruptif de prescription découlant de l'assignation délivrée à l'encontre de Toyota France ; que c'est donc à raison que le tribunal, observant que ce n'est que par assignation du 30 janvier 2015 que le Garage Robert a attrait Toyota Kreditbank dans l'instance, sollicitant diverses sommes en invoquant des manquements datant tous de l'année 2008, son action à son encontre est prescrite au regard des dispositions de l'article 2224 du code civil et ses demandes sont par suite irrecevables
. » ;
et aux motifs éventuellement adoptés des premiers juges, que sur la recevabilité des demandes de la SARL Garage Robert à l'encontre de la société Toyota France : (
) que l'irrecevabilité est une fin de non-recevoir qui sanctionne sans examen au fond un défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée (article 122 du code de procédure civile) ; Qu'en l'espèce, la société Toyota France soulève l'irrecevabilité des demandes de la société Garage Robert d'une part en raison de l'autorité de la chose jugée attachée à la transaction et d'autre part du défaut de qualité à agir de la demanderesse en remboursement des loyers réglés par la société CMVMA ; Qu'il n'est pas contesté que compte-tenu de l'entrée en vigueur le 1er octobre 2002 du règlement (CE) 1400/2002 concernant l'application de l'article 81, paragraphe 3, du Traité CE à des catégories d'accords verticaux et de pratiques concertées dans le secteur automobile séparant désormais la vente et l'après vente, la SARL Garage Robert et la société Toyota France ont signé le 30 septembre 2003 un contrat de distribution et de réparation agréée pour la marque Toyota puis un contrat de réparateur agréé des véhicules de la marque Lexus le 9 mars 2004 ; Que la SARL Garage Robert, concessionnaire de la marque depuis de très nombreuses années, avait dû réaliser des investissements au bénéfice de la marque afin de satisfaire aux obligations résultant de l'entrée en vigueur du règlement CE précité et éviter une résiliation de son contrat de concessionnaire exclusif; Qu'un contrat de concessionnaire agréé Toyota a été signé par la SAS Toyota France et la SARL Garage Robert le 30 septembre 2003 ; Que des désaccords sont intervenus à partir de 2006 sur les objectifs de vente de véhicules neufs ; Qu'après de nombreux échanges par courrier entre la société Toyota France et la société Garage Robert, Toyota France reprochant par lettres recommandées des 25 juillet 2007, 29 octobre 2007, 16 avril 2008, 9 octobre 2008 des objectifs de vente non atteints, une dégradation de la structure financière et demande de plan d'actions pour respecter les standards financiers de la marque, un protocole d'accord était signé par les parties le 23 juillet 2008 ; Que ce protocole, signé et paraphé en toutes ses pages et annexes, expose la genèse de la transaction et les désaccords successifs entre la SARL Garage Robert et la société Toyota France ; Qu'il prévoit en son article 4 le règlement par la société Toyota France d'une somme « globale, forfaitaire et définitive » de 250.000 euros au profit de la SARL Garage Robert « afin de mettre un terme définitif aux différends et litiges qui les opposent » « à titre d'indemnité transactionnelle de laquelle sera déduite par compensation le montant restant dû par le Garage Robert au titre des dispositions de l'article 6. » ; Que cet article 4 prévoyait en outre : « Cette somme (250.000 euros déduction faite de la somme résultant du compte découlant de l'article 6) est convenue d'un commun accord entre les parties comme une somme globale, forfaitaire et définitive ; elle a un caractère de dommages et intérêts soldant toute réclamation de quelque nature que ce soit, et notamment : -au titre de l'exécution et de la cessation du contrat et de toute autre relation commerciale de Garage Robert et de sa dirigeante, à l'encontre de Toyota France, de ses dirigeants, et de toutes les sociétés du groupe auquel cette dernière appartient ; - au titre des engagements souscrits à l'article 2 des présentes par Garage Robert, Monsieur O... G... et Madame A... G... » ; Qu'aux termes de l'article 15 du protocole : « Les parties reconnaissent qu'elles ont disposé d'un délai de réflexion suffisant pour avoir pu apprécier l'étendue de l'application des présentes et l'ensemble des conséquences induites par la signature des présentes, et ce, après avoir recueilli l'avis de leurs conseils respectifs » ; Que s'agissant de ses effets, l'article 14 prévoit, sous le titre « Autorité de la chose jugée » : « Les parties entendent soumettre le présent accord aux dispositions des articles 2044 et suivants du code civil, et en particulier l'article 2055 aux termes duquel « Les transactions ont entre les parties, autorité de la chose jugée et dernier ressort et ne peuvent être attaquées pour cause d'erreur de droit ni pour cause de lésion. » ; Que les termes de ce protocole sont clairs sur sa portée et ses effets ; Qu'il convient de rappeler qu'aux termes de l'article 2044 du code civil : « La transaction est un contrat par lequel les parties terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. Ce contrat doit être rédigé par écrit. » ; Qu'en vertu de l'article 2052 du même code : « Les transactions ont, entre les parties, l'autorité de la chose jugée en dernier ressort. Elles ne peuvent être attaquées pour cause d'erreur de droit, ni pour cause de lésion » ; Que l'autorité de la chose jugée résultant de la transaction liant les parties n'intervient que sous réserve du respect par elles des obligations en découlant ; Que la SARL Garage Robert soutient que tel n'est pas le cas ; Qu'il n'est pas contesté que la société Toyota France a réglé à la société Garage Robert la somme de 48.651,08 euros par chèque daté du 23 octobre 2008 à titre de décompte définitif entre les parties, et ce après avoir versé une première somme de 184.443,35 euros, soit la somme de 250.000 euros d'indemnité forfaitaire et définitive de laquelle ont été soustraits 65.556,65 euros dus par la SARL Garage Robert ; Que si l'encaissement du chèque du 23 octobre 2008 ne vaut pas forcément acceptation du décompte définitif, force est de constater que ce n'est que par l'assignation du 25 juin 2013, soit près de cinq ans après la conclusion de la transaction, que la SARL Garage Robert a émis ses premières réclamations à l'encontre de la société Toyota France; Que s'agissant des engagements de la société Toyota France aux termes du protocole du 23 juillet 2008, à savoir le règlement des sommes dues, la reprise des stocks et la défacturation des véhicules neufs prévus dans une liste annexée au protocole, la restitution de la caution donnée par la Banque Populaire du Sud-Ouest à Toyota France après parfait règlement des sommes restant dues à Toyota France, l'engagement d'arrêter le montant définitif des garanties et des primes dues à Garage Robert au plus tard le 15 septembre 2008, un engagement de discrétion quant aux relations avec la SARL Garage Robert et de confidentialité quant au contenu du protocole, la SARL Garage Robert ne démontre pas leur non-respect, à l'exception du différé de l'état définitif des sommes dues par Toyota France au Garage Robert ; Qu'en effet, le décompte définitif a été arrêté au 30 septembre 2008 au lieu du 15 septembre 2008 comme prévu ; Qu'il n'a jamais été contesté avant l'acte introductif d'instance du 25 juin 2013 et a donné lieu au règlement de la somme de 48.651,08 euros précitée ; Qu'aux termes de l'article 8 intitulé « Renonciations réciproques » du protocole du 23 juillet 2008 : « Sous réserve de la parfaite exécution du présent accord, intervenu librement entre les parties après négociation, celles-ci renoncent irrévocablement les unes envers les autres à toutes réclamations, droits et actions, pour tout fait concernant l'exécution, la cessation et/ou les conséquences de l'exécution et de la cessation des relations contractuelles et commerciales les ayant unies. Plus particulièrement, Garage Robert et sa dirigeante, s'estimant remplis de la totalité de leurs droits, renoncent définitivement à toutes instances et actions contre Toyota France et contre toute société du groupe auquel cette dernière appartient. Toyota France s'estimant remplie de ses droits, renonce également définitivement à toutes instances et actions contre Garage Robert et sa dirigeante. Ces renonciations réciproques concernent tant l'exécution que la cessation des relations contractuelles et commerciales, de quelque nature que ce soit » ; Que ce seul report de date, sans contestation aucune de la part du cocontractant, ne saurait remettre en cause tout l'équilibre de la transaction et en annihiler les effets ; Qu'ainsi, il convient de considérer que le protocole d'accord du 23 juillet 2008, conclu en toute connaissance de cause par les parties, conserve toute sa force obligatoire et a produit tous ses effets ; Qu'il a donc autorité de la chose jugée entre les parties et ne peut plus être remis en cause ; Que les griefs ultérieurs et bien tardifs de la SARL Garage Robert, sans la moindre mise en demeure préalable, sont au demeurant non démontrés et en tout état de cause inopérants ; Que les demandes de la SARL Garage Robert à l'encontre de la société Toyota France « au titre de ses différentes inexécutions contractuelles » doivent donc être déclarées irrecevables ; Qu'en second lieu, la SARL Garage Robert sollicite la somme de 1.255.006,59 euros « à titre de dommages-intérêts »; Que le tribunal constate que cette demande figure également dans les conclusions d'intervention volontaire de la SARL CMVMA immobilier signifiées le 3 septembre 2015, « en remboursement des loyers du crédit-bail souscrit à pure perte le 25/10/2002 auprès de la SA Fructicomi » ; que la société CMVMA est preneur des locaux sis [...] et la somme réclamée correspond au loyer du crédit-bail souscrit par CMVMA et le bailleur Fructicomi pour la rénovation complète des locaux suivant les standards imposés par Toyota ; Que la SARL Garage Robert ne démontre pas avoir réglé les sommes dont elle sollicite le remboursement ; Qu'elle n'a pas qualité à agir en règlement de ces loyers ; Qu'elle doit être déclarée irrecevable en sa demande de ce chef ;(
) Sur la recevabilité des demandes de la SARL Garage Robert à l'encontre de la société Toyota Kreditbank GmbH : (
) que la société de droit allemand Toyota Kreditbank GmbH qui exerce son activité de financement en France sous l'enseigne Toyota France Financement, a été assignée par la SARL Garage Robert aux fins d'obtention de dommages-intérêts pour manquements contractuels ; Que la société Kreditbank GMBH oppose à la SARL Garage Robert une fin de non-recevoir tirée de la prescription de son action ; Que force est de constater que si l'assignation du 25 juin 2013 comporte deux noms de défendeurs, elle n'a cependant été délivrée qu'à la société Toyota France ; Que ce n'est que le 30 janvier 2015 que la société Toyota Kreditbank a été effectivement assignée par la SARL Garage Robert en paiement de la somme de 10.347,36 euros ; Qu'en application des dispositions de l'article 2224 précité, son action devait être engagée dans un délai de cinq ans ; Qu'elle se prévaut de prétendues inexécutions contractuelles de la défenderesse ayant eu lieu en juin, juillet, août ou septembre 2008 ; Que la prescription quinquennale était donc acquise lors de l'assignation du 30 janvier 2015 ; Que l'action de la SARL Garage Robert à l'encontre de la société Toyota Kreditbank GmbH est donc irrecevable ;
1) alors que, d'une part, un protocole d'accord est susceptible d'être annulé dans tous les cas où il y a violence, et notamment au cas où une partie l'a signé sous les effets de la contrainte économique dans laquelle l'autre partie l'a placée ; qu'en déniant dès lors à la société Garage Robert le droit de se prévaloir du défaut d'exécution par la société Toyota France du protocole d'accord du 23 juillet 2008, et d'en remettre, par conséquent, en cause l'autorité sans rechercher ainsi que la société Garage Robert le lui avait pourtant demandé dans ses conclusions récapitulatives d'appel (p. 17, § antépénultième et p. 19, § 7 et 8), si elle n'avait pas été victime de la violence économique de la société Toyota France l'ayant contrainte à conclure le protocole, la cour a privé sa décision de base légale au regard des dispositions de l'article 1111 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 et de celles des articles 2044 et suivants du code civil dans leur rédaction antérieure à la loi du 18 novembre 2016 ;
2) alors, que d'autre part le protocole d'accord transactionnel est revêtu de l'autorité de chose jugée sous réserve du respect par les parties de l'ensemble des conditions y stipulées ; qu'il ressortait des propres constatations de la cour que le protocole d'accord du 23 juillet 2008 conditionnait son autorité « à la parfaite exécution du présent accord » (arrêt attaqué p. 8, § 2 et jugement p. 5, § 5 et dernier §) ; que la cour a cependant dénié à la société Garage Robert le droit de se prévaloir du défaut d'exécution par la société Toyota du protocole d'accord, et d'en remettre en cause, par conséquent, l'autorité au motif que l'annulation du protocole ne pouvait « être prononcée qu'en cas d'inexécution d'une des conditions du protocole susceptible d'en remettre en cause l'équilibre général ce qui suppose donc qu'une obligation essentielle soit méconnue » (arrêt attaqué p. 8, § 5) ; qu'en statuant ainsi, quand le respect de l'ensemble des conditions posées par le protocole d'accord était requis sans que ne pût être instaurée une hiérarchie entre ces conditions, la cour a violé les dispositions de l'article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 et celles des articles 2044 et suivants du code civil dans leur rédaction antérieure à la loi du 18 novembre 2016 ;
3) alors, de troisième part, que dénature les termes du litige le juge qui estime qu'une partie n'a pas émis de prétention sur un point cependant que les éléments de la procédure démontrent le contraire ; que par courriers recommandés des 16 octobre, 21 octobre, 4 décembre 2008, et 12 mars 2009, la société Garage Robert a demandé à la société Toyota France l'annulation de plusieurs factures qui lui avaient été imputées à tort, et qui ont effectivement donné lieu à régularisation selon un nouvel arrêté de compte du 30 avril 2010, ainsi que le faisait valoir la société Garage Robert (concl. d'appel p. 11, § 2 et s.) ; qu'en déniant dès lors à la société Garage Robert le droit de se prévaloir du défaut d'exécution par la société Toyota France du protocole d'accord du 23 juillet 2008 au motif qu'elle n'aurait pas élevé la moindre protestation sur l'arrêté de compte établi le 30 septembre 2008 par la société Toyota France, avec 15 jours de retard par rapport à ce qui était stipulé au protocole (arrêt attaqué p. 8, § 3 et 4), la cour a dénaturé les termes du litige, et violé les articles 4 et du code de procédure civile ;
4) alors que, de quatrième part, il ressortait des propres constatations de la cour que le protocole d'accord du 23 juillet 2008 conditionnait, en son article 8, sa force obligatoire « à la parfaite exécution du présent accord » (arrêt attaqué p. 8, § 2 et jugement p. 5, dernier §) ; que dans ses conclusions d'appel, la société Garage Robert se plaignait de nombreux manquements de la société Toyota France à ses engagements pris en vertu du protocole, non seulement l'absence d'arrêté du décompte définitif au 15 septembre 2008 et la rétention par la société Toyota de la caution au-delà du 31 juillet 2008, mais encore le défaut de versement de diverses primes, le défaut de règlement de factures, ainsi que des prélèvements de sommes d'argent indus et des factures acquittées par la société Robert Garage en lieu et place du repreneur, la société Auto Sélection ; que pour dénier cependant à la société Garage Robert le droit de se prévaloir du défaut d'exécution par la société Toyota France du protocole d'accord, la Cour d'appel s'est bornée à examiner les griefs tirés de l'absence d'arrêté de décompte à la date prévue du 15 septembre 2008, et de la retenue par la société Toyota France de la caution au-delà du 31 juillet 2008 ; qu'en statuant ainsi sans avoir examiné les autres griefs invoqués par la société Garage Robert tenant à l'inexécution de ses engagements pris en vertu du protocole d'accord, la cour a privé sa décision de base légale au regard des dispositions de l'article 1134 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016 et de celles des articles 2044 et suivants du code civil dans leur rédaction antérieure à la loi du 18 novembre 2016 ;
5) alors, de cinquième part, que l'effet interruptif de prescription attaché à une demande en justice s'étend à une autre demande ayant le même objet ; qu'il ressortait des propres constatations des juges du fond que la société Garage Robert avait fait assigner la société Toyota Kreditbank « aux mêmes fins » que la société Toyota France (arrêt attaqué p. 3, dernier §), soit en indemnisation des sommes qu'elle avait déboursées ou n'avait pas reçues en raison de leurs manquements contractuels (jugement entrepris p. 2, § 12 à 14) ; que la cour a cependant déclaré irrecevables comme prescrites les demandes formées à l'encontre de la société Toyota Kreditbank par la société Garage Robert, au motif que cette dernière ne pouvait se prévaloir de l'effet interruptif de prescription découlant de l'assignation délivrée à la société Toyota France (arrêt attaqué p. 9, § 2) ; qu'en statuant ainsi sans caractériser autrement le caractère prétendument distinct et divisible des demandes formées à l'encontre des deux sociétésToyota, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des dispositions des articles 2224, 2241 et suivants du code civil.
Second moyen de cassation
Le moyen fait grief à l'arrêt attaqué d'avoir déclaré irrecevables les demandes indemnitaires de la société CMVMA à l'encontre de la société Toyota France ;
aux motifs propres que: « (
) L'article 4 du protocole en cause, intitulé « indemnité transactionnelle », était ainsi rédigé: sans que cela emporte reconnaissance du bien fondé des réclamations et contestations de Garage Robert, Toyota France, afin de mettre un terme définitif aux différends et litiges qui les opposent et ce, dans les conditions prévues aux présentes, accepte de payer au Garage Robert une somme globale, forfaitaire et définitive de 250.000 euros à titre d'indemnité transactionnelle de laquelle sera déduite par compensation le montant restant dû par le Garage Robert au titre des dispositions de l'article 6. Cette somme (250.000 euros déduction faite de la somme résultant du compte découlant de l'article 6) est convenue d'un commun accord entre les parties comme une somme globale, forfaitaire et définitive ; elle a un caractère de dommages et intérêts soldant toute réclamation de quelque nature que ce soit et notamment : au titre de l'exécution et de la cessation du contrat et de toute autre relation commerciale du Garage Robert et de sa dirigeante, à l'encontre de Toyota France et de ses dirigeants et de toutes les sociétés du groupe auquel cette dernière appartient, au titre des engagements souscrits à l'article 2 des présentes par Garage Robert, M. et Mme G... (clause de non concurrence). Il était notamment indiqué dans l'article 6 portant sur le solde des relations entre les parties: « Garage Robert reconnaît et Toyota France accepte qu'au 22 juillet 2008, elle reste redevable envers la société Toyota France d'une somme de 71.608,41 € au titre du relevé du 22 juillet arrêté à cette date, annexé. Toyota France reconnaît et Garage Robert accepte qu'au 22 juillet 2008, elle reste redevable envers Garage Robert d'une somme de 2.600 € au titre des primes de standards de qualité pour le mois de juillet 2008 et d'une somme de 2.460 € au titre d'une régularisation des primes de standards de qualité pour les mois de janvier, février, mars et avril 2008 (annexe), soit une somme totale de 5.060 € HT (soit 6.051,76 € TTC). Par compensation Garage Robert est débitrice d'une somme de 65.556,65 € à l'égard de Toyota France, pour solde de tout compte au 22 juillet 2008 .... Les parties reconnaissent que le solde des relations contractuelles et commerciales qu'elles entretiendront jusqu'au terme prévu à l'article 1er (31 juillet 2008), c'est à dire au cours du mois de juillet, ne sera définitivement déterminé que dans le courant du mois d'août. A cet effet la caution donnée par la Banque Populaire du Sud Ouest à Toyota France et Toyota France Financement pour un montant en principal de 275.000 € ne sera restituée qu'après parfait règlement des sommes objet du présent article, Toyota France s'engageant à arrêter le montant définitif des garanties et des primes dus à Garage Robert au plus tard le 15 septembre 2008. Garage Robert reconnaît et accepte qu'en procédant au règlement de la somme prévue à l'article 4 ci-dessus (250.000 €), Toyota France ne lui sera plus redevable d'aucune somme de quelque nature que ce soit sous réserve du compte définitif au 15 septembre 2008 des primes et garanties ». L'article 8 prévoyait en outre que sous réserve de la parfaite exécution du présent accord, intervenu librement entre les parties après négociation, celles-ci renoncent irrévocablement les unes envers les autres à toutes réclamations, droits et actions, pour tout fait concernant l'exécution, la cessation et/ou les conséquences de l'exécution et de la cessation des relations contractuelles et commerciales les ayant unies. S'il est exact que l'arrêté de compte a été établi avec 15 jours de retard (le 30 septembre au lieu du 15), celui-ci a été communiqué au Garage Robert accompagné d'un chèque de Toyota France lui réglant la somme de 48.651,08 euros conforme au décompte, et le Garage Robert n'a pas élevé, contrairement à ce qu'il soutient, la moindre protestation sur cet arrêté. En effet, renvoyant le 12 mars 2009, par LR AR, à Toyota France des factures qui ne la concernaient plus, la gérante du Garage Robert, Mme G... ne formule aucune critique de l'arrêté de compte du 30 septembre 2008 et c'est en vain que l'on cherche les nombreux courriers qu'elle dit avoir adressés à Toyota pour en contester le montant. C'est à raison et sans aucunement outrepasser leurs pouvoirs que les premiers juges ont considéré que ce retard de 15 jours dans l'établissement de l'arrêté de compte ne pouvait justifier l'annulation du protocole du 23 juillet 2008, une telle mesure ne pouvant être prononcée qu'en cas d'inexécution d'une des conditions du protocole susceptible d'en remettre en cause l'équilibre général ce qui suppose donc qu'une obligation essentielle soit méconnue. Le protocole prévoyait : « la caution donnée par la Banque Populaire du Sud Ouest à Toyota France et Toyota France Financement pour un montant en principal de 275.000 € ne sera restituée qu'après parfait règlement des sommes objet du présent article, Toyota France s'engageant à arrêter le montant définitif des garanties et des primes dus à Garage Robert au plus tard le 15 septembre 2008 ». Contrairement à ce que soutient le Garage Robert, aucun engagement précis n'était pris s'agissant de la date du paiement effectif des sommes dues au Garage Robert, lequel conditionnait la levée de la caution. Or, l'arrêté a été fait le 30 septembre 2008 et bien que Toyota France n'ait établi le chèque de 48.651,08 euros que le 23 octobre 2008, elle a procédé à la mainlevée de la caution dès le 9 octobre 2008, en sorte que le Garage Robert est mal fondé à soutenir que le décalage dans l'arrêté de compte a eu une incidence financière sur les frais de caution, étant observé que la somme de 1.375 euros qui figure sur le « relevé de cautions » arrêté au 30 septembre 2008 représente manifestement une somme due pour plus de 15 jours, le relevé arrêté le 31 octobre 2008 ne faisant état que d'une somme de 397,23 euros. En conséquence, le Garage Robert est mal fondé à soutenir que le protocole n'aurait pas été correctement exécuté par Toyota France, ce qui lui permettrait d'en remettre en cause l'autorité. Par suite, toutes les demandes du Garage Robert à l'encontre de Toyota France doivent être rejetées dès lors qu'aux termes du protocole en cause, il s'est engagé à « renoncer irrévocablement... à toutes réclamations, droits et actions, pour tout fait concernant l'exécution, la cessation et/ou les conséquences de l'exécution et de la cessation des relations contractuelles et commerciales » ayant unies les parties à la transaction. (
) Ainsi que l'a constaté à raison le tribunal, la société CMVMA n'est intervenue volontairement dans l'instance que le 3 septembre 2015 alors qu'elle invoque au soutien de ses demandes le fait qu'elle a souscrit un contrat de crédit-bail de 15 ans le 25 octobre 2002 en pure perte en raison de la rupture des relations commerciales entre le Garage Robert et Toyota France. Cette rupture datant du 23 juillet 2008, date du protocole mettant un terme à ces relations, l'action introduite le 3 septembre 2015 est prescrite pour être intervenue au-delà du délai de 5 ans prévu par l'article 2224 du code civil » ;
et aux motifs adoptés des premiers juges que sur la recevabilité des demandes de la SARL Garage Robert à l'encontre de la société Toyota France : (
) que l'irrecevabilité est une fin de nonrecevoir qui sanctionne sans examen au fond un défaut de droit d'agir, tel le défaut de qualité, le défaut d'intérêt, la prescription, le délai préfix, la chose jugée (article 122 du code de procédure civile) ; Qu'en l'espèce, la société Toyota France soulève l'irrecevabilité des demandes de la société Garage Robert d'une part en raison de l'autorité de la chose jugée attachée à la transaction et d'autre part du défaut de qualité à agir de la demanderesse en remboursement des loyers réglés par la société CMVMA; Qu'il n'est pas contesté que compte-tenu de l'entrée en vigueur le 1er octobre 2002 du Règlement (CE) 1400/2002 concernant l'application de l'article 81, paragraphe 3, du Traité CE à des catégories d'accords verticaux et de pratiques concertées dans le secteur automobile séparant désormais la vente et l'après vente, la SARL Garage Robert et la société Toyota France ont signé le 30 septembre 2003 un contrat de distribution et de réparation agréée pour la marque Toyota puis un contrat de réparateur agréé des véhicules de la marque Lexus le 9 mars 2004 ; Que la SARL Garage Robert, concessionnaire de la marque depuis de très nombreuses années, avait dû réaliser des investissements au bénéfice de la marque afin de satisfaire aux obligations résultant de l'entrée en vigueur du Règlement CE précité et éviter une résiliation de son contrat de concessionnaire exclusif; Qu'un contrat de concessionnaire agréé Toyota a été signé par la SAS Toyota France et la SARL Garage Robert le 30 septembre 2003 ; Que des désaccords sont intervenus à partir de 2006 sur les objectifs de vente de véhicules neufs ; Qu'après de nombreux échanges par courrier entre la société Toyota France et la société Garage Robert, Toyota France reprochant par lettres recommandées des 25 juillet 2007, 29 octobre 2007, 16 avril 2008, 9 octobre 2008 des objectifs de vente non atteints, une dégradation de la structure financière et demande de plan d'actions pour respecter les standards financiers de la marque, un protocole d'accord était signé par les parties le 23 juillet 2008 ; Que ce protocole, signé et paraphé en toutes ses pages et annexes, expose la genèse de la transaction et les désaccords successifs entre la SARL Garage Robert et la société Toyota France ; Qu'il prévoit en son article 4 le règlement par la société Toyota France d'une somme « globale, forfaitaire et définitive » de 250.000 euros au profit de la SARL Garage Robert « afin de mettre un terme définitif aux différends et litiges qui les opposent » « à titre d'indemnité transactionnelle de laquelle sera déduite par compensation le montant restant dû par le Garage Robert au titre des dispositions de l'article 6. » ; Que cet article 4 prévoyait en outre : « Cette somme (250.000 euros déduction faite de la somme résultant du compte découlant de l'article 6) est convenue d'un commun accord entre les parties comme une somme globale, forfaitaire et définitive ; elle a un caractère de dommages et intérêts soldant toute réclamation de quelque nature que ce soit, et notamment : - au titre de l'exécution et de la cessation du contrat et de toute autre relation commerciale de Garage Robert et de sa dirigeante, à l'encontre de Toyota France, de ses dirigeants, et de toutes les sociétés du groupe auquel cette dernière appartient ; - au titre des engagements souscrits à l'article 2 des présentes par Garage Robert, Monsieur O... G... et Madame A... G... » ; Qu'aux termes de l'article 15 du protocole : « Les parties reconnaissent qu'elles ont disposé d'un délai de réflexion suffisant pour avoir pu apprécier l'étendue de l'application des présentes et l'ensemble des conséquences induites par la signature des présentes, et ce, après avoir recueilli l'avis de leurs conseils respectifs » ; Que s'agissant de ses effets, l'article 14 prévoit, sous le titre « Autorité de la chose jugée » : « Les parties entendent soumettre le présent accord aux dispositions des articles 2044 et suivants du code civil, et en particulier l'article 2055 aux termes duquel « Les transactions ont entre les parties, autorité de la chose jugée et dernier ressort et ne peuvent être attaquées pour cause d'erreur de droit ni pour cause de lésion. » » (sic) ; Que les termes de ce protocole sont clairs sur sa portée et ses effets ; Qu'il convient de rappeler qu'aux termes de l'article 2044 du code civil : « La transaction est un contrat par lequel les parties terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. Ce contrat doit être rédigé par écrit. » ; Qu'en vertu de l'article 2052 du même code : « Les transactions ont, entre les parties, l'autorité de la chose jugée en dernier ressort. Elles ne peuvent être attaquées pour cause d'erreur de droit, ni pour cause de lésion » ; Que l'autorité de la chose jugée résultant de la transaction liant les parties n'intervient que sous réserve du respect par elles des obligations en découlant ; Que la SARL Garage Robert soutient que tel n'est pas le cas ; Qu'il n'est pas contesté que la société Toyota France a réglé à la société Garage Robert la somme de 48.651,08 euros par chèque daté du 23 octobre 2008 à titre de décompte définitif entre les parties, et ce après avoir versé une première somme de 184.443,35 euros, soit la somme de 250.000 euros d'indemnité forfaitaire et définitive de laquelle ont été soustraits 65.556,65 euros dus par la SARL Garage Robert ; Que si l'encaissement du chèque du 23 octobre 2008 ne vaut pas forcément acceptation du décompte définitif, force est de constater que ce n'est que par l'assignation du 25 juin 2013, soit près de cinq ans après la conclusion de la transaction, que la SARL Garage Robert a émis ses premières réclamations à l'encontre de la société Toyota France; Que s'agissant des engagements de la société Toyota France aux termes du protocole du 23 juillet 2008, à savoir le règlement des sommes dues, la reprise des stocks et la défacturation des véhicules neufs prévus dans une liste annexée au protocole, la restitution de la caution donnée par la Banque Populaire du Sud-Ouest à Toyota France après parfait règlement des sommes restant dues à Toyota France, l'engagement d'arrêter le montant définitif des garanties et des primes dues à Garage Robert au plus tard le 15 septembre 2008, un engagement de discrétion quant aux relations avec la SARL Garage Robert et de confidentialité quant au contenu du protocole, la SARL Garage Robert ne démontre pas leur non-respect, à l'exception du différé de l'état définitif des sommes dues par Toyota France au Garage Robert ; Qu'en effet, le décompte définitif a été arrêté au 30 septembre 2008 au lieu du 15 septembre 2008 comme prévu ; Qu'il n'a jamais été contesté avant l'acte introductif d'instance du 25 juin 2013 et a donné lieu au règlement de la somme de 48.651,08 euros précitée ; Qu'aux termes de l'article 8 intitulé « Renonciations réciproques » du protocole du 23 juillet 2008 : « Sous réserve de la parfaite exécution du présent accord, intervenu librement entre les parties après négociation, celles-ci renoncent irrévocablement les unes envers les autres à toutes réclamations, droits et actions, pour tout fait concernant l'exécution, la cessation et/ou les conséquences de l'exécution et de la cessation des relations contractuelles et commerciales les ayant unies. Plus particulièrement, Garage Robert et sa dirigeante, s'estimant remplis de la totalité de leurs droits, renoncent définitivement à toutes instances et actions contre Toyota France et contre toute société du groupe auquel cette dernière appartient. Toyota France s'estimant remplie de ses droits, renonce également définitivement à toutes instances et actions contre Garage Robert et sa dirigeante. Ces renonciations réciproques concernent tant l'exécution que la cessation des relations contractuelles et commerciales, de quelque nature que ce soit. » ; Que ce seul report de date, sans contestation aucune de la part du cocontractant, ne saurait remettre en cause tout l'équilibre de la transaction et en annihiler les effets ; Qu'ainsi, il convient de considérer que le protocole d'accord du 23 juillet 2008, conclu en toute connaissance de cause par les parties, conserve toute sa force obligatoire et a produit tous ses effets ; Qu'il a donc autorité de la chose jugée entre les parties et ne peut plus être remis en cause ; Que les griefs ultérieurs et bien tardifs de la SARL Garage Robert, sans la moindre mise en demeure préalable, sont au demeurant non démontrés et en tout état de cause inopérants ; Que les demandes de la SARL Garage Robert à l'encontre de la société Toyota France « au titre de ses différentes inexécutions contractuelles » doivent donc être déclarées irrecevables ; Qu'en second lieu, la SARL Garage Robert sollicite la somme de 1.255.006,59 euros « à titre de dommages-intérêts »; Que le tribunal constate que cette demande figure également dans les conclusions d'intervention volontaire de la SARL CMVMA immobilier signifiées le 3 septembre 2015, « en remboursement des loyers du crédit-bail souscrit à pure perte le 25/10/2002 auprès de la SA Fructicomi » ;Que la société CMVMA est preneur des locaux sis [...] et la somme réclamée correspond au loyer du crédit-bail souscrit par CMVMA et le bailleur Fructicomi pour la rénovation complète des locaux suivant les standards imposés par Toyota ; Que la SARL Garage Robert ne démontre pas avoir réglé les sommes dont elle sollicite le remboursement ; Qu'elle n'a pas qualité à agir en règlement de ces loyers ; Qu'elle doit être déclarée irrecevable en sa demande de ce chef ;Sur la recevabilité des demandes de la SARL CMVMA immobilier à l'encontre de la société Toyota France : « (
) que la SARL CMVMA immobilier soutient que le contrat de crédit-bail d'une durée de 15 ans, a été souscrit le 25 octobre 2002 en pure perte du fait de la cessation des relations commerciales entre Toyota et Garage Robert ; Que ce contrat a été conclu afin de répondre à la demande de Toyota pour la construction de locaux spécialement aménagés selon les standards et le concept intérieur de la marque Toyota ; Que la société Toyota France soulève l'irrecevabilité des demandes de la SARL CMVMA immobilier à son encontre au motif que la prescription quinquennale serait acquise ; Qu'aux termes de l'article 2224 du code civil : « Les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d'un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l'exercer » ; Que le contrat de créditbail immobilier a été conclu le 25 octobre 2002 entre la SARL CMVMA immobilier et Fructicomi et le protocole d'accord signé par Toyota France et la SARL Garage Robert le 23 juillet 2008 ; Que la SARL CMVMA est intervenue volontairement par conclusions signifiées le 3 septembre 2015 ; Que le délai de cinq ans précité, était expiré ; Que les demandes de la SARL CMVMA immobilier à l'encontre de la société Toyota France sont donc irrecevables » ;
alors que l'effet interruptif de prescription attaché à une demande en justice s'étend à une autre demande ayant le même objet ; qu'il ressortait des propres constatations des juges du fond que les demandes de la société CMVMA à l'encontre de la société Toyota France tendaient très précisément aux mêmes fins que celles de la société Garage Robert dans la mesure où il était constaté que « cette même demande (en dommages intérêts de la société Garage Robert) figure également dans les conclusions d'intervention volontaire de la SARL CMVMA immobilier signifiées le 3 septembre 2015 « en remboursement des loyers du crédit-bail souscrit à pure perte le 25/10/2002
» » (jugement p. 6, § 6 et 7) ; qu'en déclarant dès lors irrecevables comme prescrites les demandes de la société CMVMA à l'égard de la société Toyota France, quand selon exploit du 21 juin 2013, la société Garage Robert avait formulé à l'encontre de la société Toyota France la même demande en remboursement des loyers du crédit-bail souscrit en pure perte, la cour n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations au regard des dispositions des articles 2224, 2241 et suivants du code civil.
