COMM.
MY1
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 15 mars 2017
Rejet non spécialement motivé
Mme MOUILLARD, président
Décision n° 10102 F
Pourvoi n° K 15-16.353
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante :
Vu le pourvoi formé par la société Château Val Joanis, dont le siège est lieu dit [Adresse 3], société civile venant aux droits de la société [V],
contre l'arrêt rendu le 2 octobre 2014 par la cour d'appel de Nîmes (chambre commerciale, chambre 2 B), dans le litige l'opposant :
1°/ à la société Louis-Barthélémy, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2],
2°/ à M. [B] [V], domicilié [Adresse 1],
défendeurs à la cassation ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 24 janvier 2017, où étaient présents : Mme Mouillard, président, Mme Le Bras, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Beaudonnet, avocat général, M. Graveline, greffier de chambre ;
Vu les observations écrites de la SCP Hémery et Thomas-Raquin, avocat de la société Château Val Joanis, de la SCP Waquet, Farge et Hazan, avocat de la société Louis-Barthélémy et de M. [V] ;
Sur le rapport de Mme Le Bras, conseiller référendaire, l'avis de Mme Beaudonnet, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
Attendu que les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Château Val Joanis aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société Louis-Barthélémy et à M. [V] la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du quinze mars deux mille dix-sept.MOYENS ANNEXES à la présente décision
Moyens produits par la SCP Hémery et Thomas-Raquin, avocat aux Conseils, pour la société Château Val Joanis.
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué, infirmatif de ce chef, d'avoir condamné la société [V] à payer à la société Louis-Barthélémy les sommes de 115.000 euros à titre d'indemnité de rupture et de 21.000 euros à titre d'indemnité de préavis concernant le contrat d'agent commercial conféré par la première à la seconde le 1er juin 2008 ;
AUX MOTIFS QU' « il résulte des pièces versées aux débats, que comme l'a justement retenu le tribunal, les sociétés [V] et Sarl Louis-Barthélémy étaient liées, avant la cession, par des accords croisés qui peuvent se résumer comme suit : mandat donné par la Sarl Louis-Barthélémy : en 2004, la société Baudry Lebrun, devenue la Sarl Louis-Barthélémy, a conclu avec la Sarl [V] un contrat d'agent commercial, aux termes duquel elle a confié à la Sarl [V] un mandat exclusif d'agent commercial pour la commercialisation de son champagne ; le 1er juin 2008, les parties ont régularisé un nouveau contrat aux termes duquel la Sarl Louis-Barthélémy a donné à la Sarl [V] un mandat exclusif d'agent commercial, en France et aux Etats-Unis, mandat d'intérêt commun régi par la loi du 25 juin 1991, en vue d'assurer la représentation et la commercialisation de son champagne ; par avenant du 18 octobre 2008, la Sarl Louis-Barthélémy a repris en direct la commercialisation et la facturation de ses « ventes France pour les grands comptes uniquement » et ce à compter du 1er novembre 2008. Mandat donné par la Sarl [V] : le 1er juin 2008, la Sarl [V] et la Sarl Louis-Barthélémy ont conclu un contrat d'agence commerciale, aux termes duquel la Sarl [V] a accordé à la Sarl Louis-Barthélémy un mandat exclusif d'intérêt commun régi par la loi du 25 juin 1991, aux fins de vendre ses produits, à savoir les vins produits par le Château Val Joanis, [V], Domaine Saint-Andrieu, et champagne Louis-Barthélémy (grands comptes français uniquement) à l'export, en duty free et ventes diplomatiques ; par novation au contrat du 1er juin 2008, les parties ont établi un second contrat le 1er octobre 2009, dont l'objet demeurait identique, ainsi que sa nature juridique, les seuls changements notables portant sur les appellations des vins commercialisés. C'est ainsi que les « champagnes Louis-Barthélémy grands comptes français » ne faisaient plus partie du contrat d'agence commerciale confiée à la Sarl Louis-Barthélémy. Il résulte d'autre part des pièces et explications des parties que les 2.000 parts de la société civile Château Val Joanis étaient détenues par la société Patrimoniale Foncière ; les 20.000 parts de la Sarl [V] étaient détenues à concurrence de 4.376 parts par la société Patrimoniale Foncière, les 15.624 autres parts étant détenues par la société Château Val Joanis ; la société La Patrimoniale Foncière était détenue à concurrence de 149.994 actions sur 150.000 par la Sarl [V], société de droit luxembourgeois, dont l'associé unique était [I] [V] ; la Sarl [V] avait pour gérant [B] [V] ; la Sarl Louis-Barthélémy avait également pour gérant [B] [V] ; aux termes d'un acte signé les 5, 20, 23 et 24 décembre 2010 [X] [U] a régularisé avec [I] [V], en sa qualité d'actionnaire unique de la Sarl [V], une convention intitulée « vente de la propriété du domaine [Localité 1] » aux termes de laquelle [I] [V] a cédé à celui-ci, sous différentes conditions suspensives et particulières, divers biens immobiliers et mobiliers constitutifs de la propriété viticole dénommée domaine [Localité 1] ; le 13 uillet 2011, la Sarl [V] et [I] [V] d'une part, et la société de droit suisse Hortipro Ag et [X] [U] ont signé un contrat de cession d'actions, aux termes duquel la Sarl [V] a cédé à la société Hortipro la totalité des actions lui appartenant dans la société La Patrimoniale Foncière. La Sarl [V] invoquant la force obligatoire de ces conventions, en déduit que tous les contrats commerciaux ayant existé entre les sociétés du groupe ont été résiliés d'un commun accord, à effet du 13 juillet 2011. La Sarl Louis-Barthélémy, sans véritablement contester que le contrat d'agent commercial donné par la Sarl [V] aurait été résilié au 13 juillet 2011, soutient que [X] [U] ayant entendu poursuivre le contrat aux mêmes conditions, celui-ci aurait perduré. Elle maintient que le mandat qu'elle avait donné à la Sarl [V] a été abusivement rompu par celle-ci, et ce de manière brutale par refus d'exécuter les commandes. Aux termes de l'acte du 24 décembre 2010, la vente de la propriété a été consentie sous diverses conditions particulières et notamment que « les différents contrats existant entre les sociétés du groupe Val Joanis et Messieurs [I] [V] et [S] [V], en ce compris tous contrats commerciaux et baux de location, seront purement et simplement résiliés à la réalisation du transfert de propriété, Messieurs [I] et [S] [V] s'engageant à première demande à démissionner purement et simplement de toutes leurs fonctions de gérance ou de direction des sociétés du groupe ; le vendeur devant faire son affaire personnelle des conséquences économiques de la rupture de ces contrats et de la libération des locaux ». Il a été d'autre part expressément prévu par cet acte que [I] [V], signataire et actionnaire unique de la Sarl [V], agissait « pour le compte des sociétés La Patrimoniale Foncière, la société civile d'exploitation des vignobles du Château des Baumelles, la SCEA des domaines biologiques [Localité 1] et la Sarl [V], de [B] [V], de leur gérant et de lui-même, solidairement et conjointement, et dont il se porte fort ». Quant au contrat de cession d'actions de La Patrimoniale Foncière, il précise également au paragraphe « opérations concomitantes et complémentaires » que « simultanément, à l'issue de la signature des présentes, en application des dispositions de la convention des 5, 20, 23 et 24 décembre 2010, ( ) à la demande expresse de la société Hortipro AG, le contrat d'agent commercial en date des 1er juin 2008 et 1er octobre 2009, entre la société Louis-Barthélémy et la Sarl [V] sera résilié avec effet immédiat, sans indemnité de part et d'autre ». C'est dans ces conditions que par courrier adressé le 13 juillet 2011, la Sarl [V] représentée par [B] [V] a notifié la rupture du contrat de mandat à la Sarl Louis-Barthélémy, « à effet de ce jour et sans indemnité de quelque nature que ce soit ». Contrairement à ce que soutient la Sarl [V], les stipulations contractuelles des actes de cession et de vente ne sont pas opposables à la société Louis-Barthélémy. En effet, bien qu'il y ait eu identité de gérant, il n'a en effet jamais été précisé par les actes ci-dessus que [I] [V], en agissant au nom de [B] [V], agissait au nom et pour le compte de la Sarl Louis-Barthélémy, société qui au demeurant ne fait pas partie du groupe, et était donc étrangère aux accords sus-rappelés. La rupture du contrat a donc été notifiée en contravention des dispositions régissant le statut des agents commerciaux qui prévoient une indemnité de rupture et un délai de préavis, délai qui en l'espèce compte tenu de la durée du contrat était a minima de trois mois en application des dispositions d'ordre public de l'article L. 134-11 du Code de commerce et qui avait été porté à 6 mois par le contrat (art. 9). Les sommes réclamées par la Sarl Louis-Barthélémy sont donc incontestables en leur principe, dès lors qu'aucune faute grave n'est invoquée, et ce quels que soient les accords ayant pu être passés entre la Sarl [V] et la société Hortipro, auxquels la société Louis-Barthélémy est étrangère. Les 3 mois supplémentaires sollicités pour « retour des échantillonnages » ne sont par contre pas justifiés. Il résulte cependant des échanges entre les parties, et notamment des mails échangés entre [X] [U] et [I] [V], que postérieurement à la rupture du 13 juillet 2011, des pourparlers étaient en cours en vue de la conclusion d'un nouveau contrat, que la Sarl Louis-Barthélémy a effectivement continué à commercialiser des vins de la propriété nouvellement acquise par la société Hortipro, et ce aux mêmes conditions, sans qu'on puisse déduire de la commune intention des parties un quelconque renoncement explicite à la résiliation du mandat. La rupture définitive des relations a été formalisée par mail du 19 septembre 2011. Les relations entre les parties s'étant poursuivies jusqu'au 19 septembre 2011, la Sarl Louis-Barthélémy a de fait bénéficié d'une période de préavis qui a été interrompue avant son terme, fin janvier 2012. La société Louis-Barthélémy prétend, sans que cela soit contesté par les intimées, qu'elle aurait perçu une commission mensuelle moyenne de 4826 € HT de 2008 à 2011, et fonde ses demandes sur cette base. Au vu des différentes factures et éléments comptables produits, il convient de fixer à 21.000 € le montant de l'indemnité de préavis due. Quant à l'indemnité de rupture, elle est également fondée en son principe en application des dispositions de l'article L. 134-12 du Code de commerce, ayant été formulée dans le délai d'un an prévu par la loi, suite à la saisine du tribunal de commerce par exploit du 22 février 2012. Le contrat prévoit que cette indemnité sera évaluée conformément aux usages de la profession d'agent commercial. La société Louis-Barthélémy sollicite une somme de 173.732 €, ce qui correspond à 3 années de commissions. Eu égard à la durée du contrat et aux usages, cette somme apparaît excessive. Au vu des éléments comptables produits et eu égard à la perte de rémunération subie, il convient d'allouer à l'appelante une somme de 115.000 € à titre d'indemnité de rupture. Il convient en conséquence d'infirmer la décision en ce qu'elle a rejeté les demandes de la société Sarl Louis-Barthélémy » ;
ALORS QUE, D'UNE PART, aucune des parties au litige ne remettait en cause la validité de la résiliation du contrat d'agence commerciale, conclu les 1er juin 2008 et 1er octobre 2009, intervenue le 13 juillet 2011 en application des accords de cession signés avec la société Hortipro ; que la société Louis-Barthélémy elle-même demandait à cet égard à la Cour d'appel dans le dispositif de ses conclusions d'appel de « dire et juger qu'au moment de la cession du groupe de société dont CPF faisait partie, seul le mandat de Louis-Barthélémy a été résilié » (conclusions, p. 16, § 8) ; qu'en retenant néanmoins, pour priver d'effet la résiliation opérée le 13 juillet 2011, que les stipulations contractuelles des actes de cession et de vente relatives à la résiliation sans indemnité du contrat d'agence commerciale litigieux n'étaient pas opposables à la société Louis-Barthélémy, qui était étrangère à ces accords, tout en constatant par ailleurs que cette dernière ne contestait pas « véritablement ( ) que le contrat d'agent commercial donné par la Sarl [V] aurait été résilié au 13 juillet 2011 », la Cour d'appel a dénaturé les termes du litige et violé l'article 4 du Code de procédure civile ;
ALORS QUE, D'AUTRE PART, et en tout état de cause, en relevant d'office, sans provoquer les observations préalables des parties sur ce point, qu'il n'avait pas été précisé par les actes de cession litigieux que M. [I] [V], en agissant au nom de M. [B] [V], gérant de la société Louis-Barthélémy, agissait également pour le compte de cette dernière et qu'en conséquence la résiliation du contrat d'agence commerciale sans indemnité convenue dans cet acte de cession lui était inopposable, la Cour d'appel a violé l'article 16 du Code de procédure civile ;
ALORS QU'ENFIN, et en toute hypothèse, les juges du fond ont le devoir d'interpréter les clauses contractuelles obscures ou ambiguës en recherchant la commune intention des parties ; qu'en se bornant en l'espèce à énoncer qu'il n'avait pas été précisé par les actes de cession litigieux que M. [I] [V], en agissant au nom de M. [B] [V], gérant de la société Louis-Barthélémy, agissait également pour le compte de cette dernière, tout en constatant par ailleurs qu'il résultait expressément des mentions de l'ensemble des actes ayant concouru à la cession que les parties avaient systématiquement prévu et rappelé la résiliation du contrat d'agence commerciale confié à la société Louis-Barthélémy à effet du 13 juillet 2011, la Cour d'appel, qui s'est ainsi contentée de mettre en exergue l'imprécision littérale de la clause, sans rechercher, au regard des autres clauses des actes de cession litigieux, si la commune intention des parties n'était pas de considérer que ceux-ci avaient été conclus par M. [I] [V] au nom et pour le compte non seulement de son fils, [B] [V], mais également de la société Louis-Barthélémy, dont celui-ci était alors le gérant, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du Code civil.
SECOND MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué, infirmatif de ce chef, d'avoir condamné la société [V] à payer à la société Louis-Barthélémy la somme de 80.000 euros de dommages intérêts concernant le contrat d'agent commercial conféré par la seconde à la première ;
AUX MOTIFS QU' « en ce qui concerne le contrat de mandat confié à la Sarl [V], le tribunal a pertinemment estimé que c'était par une interprétation erronée des termes des contrats que la Sarl [V] soutenait que la résiliation s'étendait à l'ensemble des contrats pouvant exister entre les parties, alors que la lettre de rupture était circonscrite au mandat donné par la Sarl [V]. En effet, et sans qu'il y ait lieu d'entrer dans le détail de l'argumentation des parties, il y a lieu de relever qu'aucune résiliation n'a été notifiée et que la Sarl Louis-Barthélémy n'était pas partie aux actes de cession ni de vente et n'a donc pris aucun engagement, le mandat confié par la Sarl Louis-Barthélémy à la Sarl [V] a donc poursuivi ses effets. Il est acquis aux débats que la société Sarl [V] a effectivement refusé d'exécuter ce contrat à partir de la fin du mois de septembre 2011, en ordonnant à son personnel de ne plus donner suite aux commandes de champagne Louis-Barthélémy reçues de la clientèle, comme en attestent les pièces 43 à 47 produites par l'appelante. La Sarl [V] n'a donné aucune explication lors de la rupture et ne s'explique pas davantage dans le cadre de la présente procédure sur les motifs l'ayant conduite à refuser d'exécuter son mandat. La société Sarl louis-Barthélémy fait justement valoir qu'en refusant d'exécuter le mandant d'agent commercial qui lui avait été confié, la Sarl [V] l'a privée de son réseau et de tout débouché à l'export et notamment aux Etats-Unis, alors qu'elle réalisait un tiers de son chiffre d'affaires grâce à l'action commerciale de CPF. D'autre part, la Sarl [V] n'a donné aucune suite à la demande tendant à obtenir la restitution de la marchandise détenue à titre de consignation, privant ainsi la Sarl Louis-Barthélémy d'un stock de 240 bouteilles de champagne brut et de 60 magnums. Ses inexécutions fautives sont effectivement constitutives d'une faute dolosive, justifiant l'octroi à l'appelante, en application de l'article 1150 du Code civil, de dommages-intérêts en réparation des préjudices subis par celle-ci. La Sarl Louis-Barthélémy a incontestablement subi une atteinte à sa marque et une perte de crédibilité auprès de ses clients, les commandes n'ayant pas été honorées, sans aucun préavis. Elle a également subi une perte de chiffre d'affaires. Les sommes réclamées apparaissent cependant excessives. En effet, si la Sarl Louis-Barthélémy justifie par la production d'une attestation de son expert-comptable que le chiffre d'affaires réalisé par la Sarl [V] pour son compte était en constante augmentation depuis 2009, passant de 60.458 € à 133.623 € (CA jusqu'au 31 octobre de l'année), il n'est pas établi qu'un délai d'un an aurait été nécessaire pour compenser l'activité perdue suite à la rupture en 2011. L'exercice 2013 s'est cependant soldé par un résultat d'exploitation négatif (- 61.715 €), après un net recul des résultats en 2012. D'autre part, en l'absence de tout élément justificatif, la société appelante ne peut valablement prétendre à des dommages-intérêts compensant l'activité d'animation du réseau commercial France de CPF de 2008 à 2011, qui aurait été effectuée gratuitement, en contrepartie du soutien logistique de cette dernière. Au vu des éléments produits, il sera alloué à l'appelante une somme de 80.000 euros à titre de dommages-intérêts tous préjudices confondus » ;
ALORS QUE, D'UNE PART, aucune des parties ne remettait en cause l'opposabilité des actes de cession et de vente intervenus entre la société [V] et la société Hortipro à la société Louis-Barthélémy ; que cette dernière ne soutenait en effet pas qu'elle était étrangère à ces accords mais faisait seulement valoir dans ses conclusions d'appel que cette cession n'avait pu entrainer que la résiliation du contrat d'agence commerciale qui lui avait été confié par la société [V] et non celle du contrat d'agence commerciale qu'elle-même avait réciproquement confié à celle-ci, lequel n'aurait prétendument pas été visé par ces accords (conclusions, p. 12, § 1 à 7) ; qu'en retenant cependant, pour décider que le contrat d'agence commerciale confié par la société Louis-Barthélémy à la société [V] n'avait pas été résilié aux termes des accords de cession litigieux, que la société Louis-Barthélémy « n'était pas partie aux actes de cession ni de vente et n'a donc pris aucun engagement », la Cour d'appel a dénaturé les termes du litige et violé l'article 4 du Code de procédure civile ;
ALORS QUE, D'AUTRE PART, et en tout état de cause, en relevant d'office, sans provoquer les observations préalables des parties sur ce point, qu'il n'avait pas été précisé par les actes de cession litigieux que M. [I] [V], en agissant au nom de M. [B] [V], gérant de la société Louis-Barthélémy, agissait également pour le compte de cette dernière et qu'en conséquence celle-ci n'était pas partie aux accords litigieux, ni engagée par leurs termes, la Cour d'appel a violé l'article 16 du Code de procédure civile.
