COMM.
MF
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 22 novembre 2016
Rejet non spécialement motivé
Mme MOUILLARD, président
Décision n° 10249 F
Pourvoi n° B 15-22.739
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante :
Vu le pourvoi formé par la société Techna, société anonyme, dont le siège est [...] ,
contre l'arrêt rendu le 19 mai 2015 par la cour d'appel de Rennes (3e chambre commerciale), dans le litige l'opposant :
1°/ à M. B... S...,
2°/ à Mme I... Q..., épouse S...,
domiciliés [...] ,
défendeurs à la cassation ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 11 octobre 2016, où étaient présents : Mme Mouillard, président, M. Sémériva, conseiller rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, Mme Beaudonnet, avocat général, M. Graveline, greffier de chambre ;
Vu les observations écrites de la SCP Marlange et de La Burgade, avocat de la société Techna, de la SCP Le Bret-Desaché, avocat de M. et Mme S... ;
Sur le rapport de M. Sémériva, conseiller, l'avis de Mme Beaudonnet, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
Attendu que le moyen de cassation annexé, qui est invoqué à l'encontre de la décision attaquée, n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Techna aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à M. et Mme S... la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux novembre deux mille seize.MOYEN ANNEXE à la présente décision
Moyen produit par la SCP Marlange et de La Burgade, avocat aux Conseils, pour la société Techna.
Le moyen reproche à l'arrêt infirmatif attaqué d'AVOIR condamné la société Techna à payer à M. B... S... et Mme I... Q... une indemnité totale de 50.000 euros,
AUX MOTIFS QUE "(...) en exécution de ce pacte B... S... et I... Q... ont conclu avec la SARL Hexagriune convention de prestation de services assistance technique le 1er août 2010 pour une durée d'un an expirant le 31 juillet 2011 où B... S... apparaissait comme Manager de l'unité végétale au Comité de Pilotage de Technamoyennant une rémunération annuelle hors taxes de 30.000 euros, soit 75 jours à 400 euros hors taxes ; qu'à l'issue de ce contrat un nouveau était proposé pour une durée de deux ans jusqu'en août 2013 avec une rémunération seulement de 10.000 euroshors taxes (12,5 journées à 800 euros) tandis que le lieu de travail était transféré ; ce que refusaient B... S... et I... Q... dont les fonctions ont alors cessé ; que contrairement à l'opinion des premiers juges la convention initiale intitulée improprement pacte d'associés a été conclue uniquement en considération des capacités techniques et du service à attendre de B... S... et I... Q..., le premier en qualité d'ancien gérant particulièrement compétent dans l'activité de la SARL Hexagri, et les mérites de son épouse, secrétaire ; que les obligations souscrites ainsi rationae personae, au moins pour ce qui concerne B... S..., n'étaient en rien subordonnées à sa qualité d'associé d'ailleurs très minoritaire ni au maintien de celle-ci ; de sorte que la vente du reste de ses parts en 2011 était sans effet sur l'exécution du pacte que l'offre d'un nouveau contrat, certes à des conditions moindres, montre que la SA Technas'estimait toujours tenue par le pacte malgré la perte par B... S... de sa qualité d'associé ; que pour autant le volume d'activité n'ayant pas été défini dans le pacte, et l'utilité de l'assistance technique s'amoindrissant au fur et à mesure de la prise d'expérience de la SA Techna dans la gestion de la SARL Hexagri, l'offre d'un nouveau contrat moins avantageux au bout d'un an après l' expiration du premier, n'était pas en elle-même contraire au pacte à condition de ne pas marquer l'intention claire d'en diminuer rapideinent les effets malgré la nécessaire exécution de bonne foi exigée par l'article 1134 du code civil; que tel est bien le cas d'une division par trois de la rémunération dès la deuxième année sur une durée prévue de deux années laissant en suspens celle de la quatrième année restante ; que la diminution drastique de la rémunération, l'absence de convocation au Comité de Pilotage et le transfert du lieu de travail, caractérisent bien une violation du pacte d'associés par la SA Techna au détriment d'B... S... et aussi de I... Q... tenue des mêmes obligations et bénéficiaire des mêmes avantages que son mari ; qu'il en résulte que l'offre d'un contrat inacceptable place la SA Techna à l'origine fautive de la rupture et justifie l'application de la clause pénale refusée à tort par le tribunal dont la décision sera infirmée en ce sens (...)" (arrêt attaqué, pp. 4 et 5),
ALORS QUE 1°), dans ses conclusions d'intimée récapitulatives et en réponse (p. 11), la société Techna faisait valoir, sur "la prétendue exécution déloyale du pacte d'associés par la proposition de lettre d'engagement en juillet 2011", que la nouvelle proposition de contrat faite à M. S... se justifiait par les difficultés auxquelles elle avait dû faire face, les mauvais résultats obtenus et les pertes accumulées, lesquels étaient dus notamment à la mauvaise gestion de M. S... ; qu'en ne s'expliquant pas sur ces circonstances qui expliquaient que la société Techna avait été contrainte de faire une telle proposition qui excluait toute mauvaise foi de sa part, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;
ALORS QUE 2°), sur l'absence de convocation au comité de pilotage, la société Techna faisait valoir, pour écarter toute faute de sa part, que M. S... avait très rarement participé à ce comité et qu'il n'invoquait aucun préjudice pour ne pas y avoir été convoqué (conclusions d'intimée récapitulatives et en réponse, p. 13 in fine, et p. 14) ; que les premiers juges avaient d'ailleurs constaté "qu'il avait été régulièrement informé de la marche de la société Hexagri"; qu'en ne s'expliquant pas sur ce qui précède, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil ;
ALORS QUE 3°), enfin, sur le transfert du lieu de travail, la société Techna faisait valoir, dans ses conclusions d'intimée récapitulatives et en réponse (p. 7 § 10, et p. 12), que ce n'était qu'"à la suite de cessation des relations de travail avec les époux S... que la société Hexagri (avait) décidé de quitter ses locaux de Chambray les Tours pour s'installer au siège de la société Techna à Coueron", à compter de janvier 2012 ; qu'en reprochant à cette dernière d'avoir transféré le lieu de travail au préjudice des époux S..., ce qui aurait constitué une violation du pacte d'associé, sans s'expliquer sur ce qui précède, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1134 du code civil.
