COMM.
LG
COUR DE CASSATION
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Audience publique du 12 avril 2016
Rejet non spécialement motivé
Mme MOUILLARD, président
Décision n° 10093 F
Pourvoi n° G 15-12.349
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
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LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu la décision suivante :
Vu le pourvoi formé par la société Protec, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1],
contre l'arrêt rendu le 11 septembre 2014 par la cour d'appel de Paris (pôle 5, chambre 5), dans le litige l'opposant à la société Radiall, société anonyme à directoire, dont le siège est [Adresse 2],
défenderesse à la cassation ;
Vu la communication faite au procureur général ;
LA COUR, en l'audience publique du 8 mars 2016, où étaient présents : Mme Mouillard, président, Mme Le Bras, conseiller référendaire rapporteur, Mme Riffault-Silk, conseiller doyen, M. Debacq, avocat général, M. Graveline, greffier de chambre ;
Vu les observations écrites de la SCP Lévis, avocat de la société Protec, de la SCP Matuchansky, Vexliard et Poupot, avocat de la société Radiall ;
Sur le rapport de Mme Le Bras, conseiller référendaire, l'avis de M. Debacq, avocat général, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;
Vu l'article 1014 du code de procédure civile ;
Attendu que les moyens de cassation annexés, qui sont invoqués à l'encontre de la décision attaquée, ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation ;
Qu'il n'y a donc pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée ;
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Protec aux dépens ;
Vu l'article 700 du code de procédure civile, rejette sa demande et la condamne à payer à la société Radiall la somme de 3 000 euros ;
Ainsi décidé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du douze avril deux mille seize.
MOYENS ANNEXES à la présente décision
Moyens produits par la SCP Lévis, avocat aux Conseils, pour la société Protec
PREMIER MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté la société Protec de sa demande tendant à voir condamner la société Radiall à lui payer la somme de 830.242,56 euros sur le fondement de l'article 1147 du code civil (455.649,60 euros au titre de la perte de chiffres d'affaires, 238.183,40 euros au titre du remboursement du coût de l'installation de la chaîne de métallisation, et 136.409,56 euros au titre des dépenses de personnel en recherche et développement exposés pour les besoins du contrat) ;
AUX MOTIFS QUE, sur la clause relative aux quantités commandées par la société Radiall, les engagements pris par la société Radiall, sur la nature desquels les parties s'opposent, sont définies à l'article 2 du contrat de partenariat dans les termes suivants : « Article 2 – Engagements réciproques : (…) Pendant la durée du contrat, Radiall s'engage à faire réaliser par Protec 50 % au moins de ses besoins de métallisation sur plastique pour la connectique multipoints, selon tableau des estimations, joint en annexe (…) » ; que l'annexe à laquelle renvoie la clause ci-dessus est ainsi rédigée : « Quantité totale du marché. Elles sont exprimées à partir des prévisions clients à ce jour, toutes pièces confondues (Quick Lock, EPXB1, EPXB2). 2006 : 73 000, 2007 : 147 000, 2008 : 255.000, 2009 : 376.000, 2010 : 593 000, 2011 : 764 000. (La quantité prévisionnelle pour Protec sera donc de 50 % minimum de cette quantité totale du marché). » ; qu'il résulte de la lettre même de ces stipulations que les quantités figurant en annexe correspondent non à des quantités minimales que la société Radiall se serait engagée à commander, mais à des estimations chiffrées de ses commandes, évaluées sur la base des prévisions de commandes passées par les propres clients de cette société ; que les termes de l'annexe confirment le caractère simplement estimatif de ces quantités, puisqu'il y est explicitement indiqué que la quantité traitée par la société Protec à concurrence de la moitié des besoins de la société Radiall, sera « prévisionnelle » ; que l'emploi du libellé « Quantité totale du marché », sous lequel sont regroupées ces quantités, pas plus que l'emploi de l'adjectif démonstratif « cette » dans la dernière phrase de la clause ci-dessus, ne changent pas ce sens littéral, puisque cette « quantité totale » n'est chiffrée qu'à titre estimatif et prévisionnel, ; que de même, on ne saurait déduire du fait que le projet d'avenant élaboré en 2007, mais non adopté par les parties, supprimait l'engagement pris par la société Radiall de faire réaliser 50 % de ses besoins par la société Protec, que le contrat d'origine comportait un engagement de commandes minimales ; qu'il convient donc de constater que l'engagement souscrit par la société Radiall, tel que défini par l'article 2 ci-dessus, consiste non à faire réaliser par la société Protec les quantités figurant dans l'annexe, mais à lui faire réaliser pendant la durée du contrat « 50 % au moins » de ses besoins, ceux-ci étant estimés dans l'annexe ; que le caractère clair et précis de ces stipulations interdisant de leur donner un autre sens qui conduirait à dénaturer les obligations en découlant, il y a lieu d'infirmer sur ce point le jugement entrepris et de rechercher si, conformément à son engagement contractuel, la société Radiall a, pendant la durée du contrat, confié à la société Protec des commandes correspondant à la moitié au moins de ses besoins de métallisation ; qu'à cet égard, il résulte de l'attestation du commissaire aux comptes de la société Radiall que celle-ci a, du 1er janvier 2006 au 10 février 2011, soit pendant la durée du contrat de partenariat, vendu à ses clients 455.762 composants (Attestation relative aux quantités de certains composants vendus par le groupe Radiall – pièce n° 32 produite par la société Radiall) et il est par ailleurs établi qu'elle en a fait métalliser 366.404 par la société Protec, celle-ci ne contestant pas ces données ; que force est donc de constater que, si les quantités commandées sont effectivement inférieures aux estimations figurant dans l'annexe au contrat, elles représentent 80 % des quantités vendues par la société Radiall et qu'elles sont donc conformes aux stipulations contractuelles qui lui imposaient de confier à la société Protec 50 % au moins de ses besoins de métallisation ; (…) que des constatations ci-dessus, il résulte que la société Protec n'établit pas que la société Radiall a manqué à ses obligations contractuelles et que sa responsabilité contractuelle est engagée ; qu'en conséquence, les demandes de dommages et intérêts qu'elle fonde sur l'article 1147 du code civil, à hauteur de 830.242,56 euros, seront rejetées ;
ALORS QUE les juges du fond ne doivent pas dénaturer les documents de la cause ; qu'en l'espèce, l'article 2 du contrat de partenariat du 10 février 2006 stipulait que pendant la dure du contrat, « Radiall s'engage à faire réaliser par Protec 50 % au moins de ses besoins de métallisation sur plastique pour la connectique multipoints, selon tableau des estimations joint en annexe » ; que l'annexe 1 contenant ce tableau fixait la quantité totale du marché à 73.000 pièces en 2006, 147.000 en 2007, 255.000 pièces en 2008, 376.000 pièces en 2009, 593.000 pièces en 2010, et 764.000 pièces en 2011, et stipulait expressément que « la quantité prévisionnelle pour Protec sera donc de 50 % minimum de cette quantité initiale du marché » ; qu'il résultait de ces termes clairs et précis qu'en échange de l'exclusivité donnée à la société Radiall sur la gamme de métallisation mise au point par la société Protec, cette dernière était assurée, par le jeu de la clause garantie de quantité minimale, d'appliquer sa gamme sur au moins 50 % des quantités exprimées en annexe du contrat, soit sur 1.104.000 pièces sur les six années concernées ; qu'en retenant, pour statuer comme elle l'a fait, que l'engagement souscrit par Radiall consistait « non à faire réaliser par Protec les quantités figurant dans l'annexe, mais à lui faire réaliser pendant la durée du contrat « 50 % au moins » de ses besoins », de sorte qu'elle avait rempli ses obligations contractuelles en lui faisant métalliser 366.404 pièces sur les 455.762 vendues, soit 80 % des ventes effectuées par Radiall entre 2006 et 2011, la cour d'appel a dénaturé les termes clairs et précis du contrat de partenariat du 10 février 2006 et violé le principe selon lequel le juge ne doit pas dénaturer les documents de la cause.
DEUXIEME MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté la société Protec de sa demande tendant à voir condamner la société Radiall à lui payer la somme de 830.242,56 euros sur le fondement de l'article 1147 du code civil (455.649,60 euros au titre de la perte de chiffres d'affaires, 238.183,40 euros au titre du remboursement du coût de l'installation de la chaîne de métallisation, et 136.409,56 euros au titre des dépenses de personnel en recherche et développement exposés pour les besoins du contrat) ;
AUX MOTIFS QUE, sur la clause d'exclusivité, la gamme de métallisation spécifique pour la métallisation des pièces plastiques a, selon les termes du contrat de partenariat, été mise au point par la société Protec « avec la collaboration de Radiall » ; qu'elle a fait l'objet d'une exclusivité définie par l'article 2 du contrat dans les termes suivants : « Art. 2 – Engagements réciproques. Protec s'engage à utiliser la gamme décrite dans l'article 3 exclusivement sur les produits Radiall, pendant toute la durée du contrat telle que définie à l'article 5. L'application de cette gamme est scrupuleusement réservée à Protec Industrie et à l'unité de traitement de surface de [Localité 2] du groupe Radiall pour assurer une deuxième source d'approvisionnement. Le champ d'application de l'exclusivité se limite à la connectique aéronautique pour les marchés où Radiall est présent (…) » ; que la société Protec soutient que la société Radiall a violé cette clause en faisant l'acquisition d'une usine située à [Localité 1] au Mexique, afin d'y appliquer la gamme de métallisation qui lui était contractuellement réservée par les stipulations ci-dessus, et elle souligne que cette acquisition a coïncidé avec la période à partir de laquelle la société Radiall a cessé de lui passer des commandes ; qu'elle considère que la preuve de cette violation résulte d'un « faisceau d'indices précis, graves et concordants », au sens de l'article 1353 du code civil, faisant présumer que la société Radiall a délocalisé dans cette usine la métallisation des pièces plastiques ; que la cour observe qu'il est établi par les pièces du dossier que le groupe Radiall auquel appartient l'appelante a acquis, par l'intermédiaire de sa filiale américaine Radiall USA qu'il détient à 100 %, une nouvelle usine à [Localité 1] au Mexique ; que cette acquisition est d'ailleurs évoquée dans la lettre du 5 décembre 2007, la société Radiall y faisant part, à cette date, de son « intention d'investir dans une ligne de traitement de surface au Mexique » ; que cette intention a été à nouveau affirmée dans le projet d'avenant soumis en décembre 2007 à la société Protec par la société Radiall, qui y déclare avoir « pris la décision d'investir dans une usine de galvanoplastie au Mexique comprenant une ligne de métallisation de pièces plastiques » (pièce n° 5 produite par la société Protec) ; que cette même opération a par ailleurs été présentée dans différents documents d'information financière élaborés et diffusés par la société Radiall ; que c'est ainsi que dans son document de référence 2007, déposé à l'AMF et rendu public, la société Radiall a, au titre de ses investissements en cours, indiqué qu' « une partie [de ses] investissements sera consacrée notamment à l'installation d'une ligne de traitement de surfaces à [Localité 1] au Mexique » (Document de référence 2007, p.17 – pièce n° 24 produite par la société Protec) et que, dans son rapport financier pour 2010, elle cite dans ses lieux d'exploitation l'unité de production d'[Localité 1] (Rapport Financier Annuel 2010, p.17 et 18 – pièce n° 22 produite par la société Protec) ; que cependant, le constat de cet investissement, dont la réalité ne peut être discutée, ne suffit pas à lui seul à démontrer la faute contractuelle reprochée à la société Radiall ; que la société Protec, en effet, n'apporte aucune information sur le calendrier de mise en activité de cette nouvelle unité de production – étant rappelé que la société Radiall affirme, sans être contredite, que cette unité ne fonctionnait pas encore en 2007 lorsqu'elle a interrompu ses commandes-, ni sur l'éventuelle mise en oeuvre, au sein de cette unité, de la gamme spécifique de métallisation qui est l'objet de l'exclusivité qui lui avait été accordée ; qu'il y a donc lieu de constater que ne sont pas établis, ni par preuve directe, ni par présomption, les éléments propres à caractériser la violation de cette exclusivité par la société Radiall ; que des constatations ci-dessus, il résulte que la société Protec n'établit pas que la société Radiall a manqué à ses obligations contractuelles et que sa responsabilité contractuelle et engagée ; qu'en conséquence, les demandes de dommages et intérêts qu'elle fonde sur l'article 1147 du code civil, à hauteur de 830.242,56 euros, seront rejetées ;
1/ ALORS QUE l'objet du litige est déterminé par les prétentions respectives des parties ; que ces prétentions sont fixées par l'acte introductif d'instance et par les conclusions en défense ; qu'en l'espèce, la société Protec faisait expressément valoir, dans ses conclusions d'appel (cf. p.15), que « la présentation par la société Radiall de ses résultats semestriels 2008 indique que le site mexicain est déjà opérationnel avec 200 personnes, ce que confirme le rapport de gestion sociale intégré au Rapport Financier Annuel 2008 de la société Radiall », et ajoutait que « toutes les technologies nécessaires pour la fabrication des connecteurs multicontacts, notamment pour Boeing, y seront transférés » ; qu'en retenant, pour considérer que la société Radiall n'avait pas violé la clause d'exclusivité, que la société Protec n'apportait « aucune information sur le calendrier de mise en activité de cette nouvelle unité de production – étant rappelé que Radiall affirme, sans être contredite, que cette unité ne fonctionnait pas encore en 2007 lorsqu'elle a interrompu ses commandes – ni sur l'éventuelle mise en oeuvre, au sein de cette unité, de la gamme spécifique de métallisation, qui est l'objet de l'exclusivité qui lui avait été accordée », la cour d'appel a méconnu les termes du litige, en violation de l'article 4 du code de procédure civile ;
2/ ALORS QUE les juges du fond ne peuvent accueillir ou rejeter les demandes dont ils sont saisis sans examiner, même sommairement, les éléments de preuve qui leur sont soumis parles parties au soutien de leurs prétentions ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a considéré que la faute contractuelle au titre de la clause d'exclusivité de la société Radiall n'était pas démontrée, dès lors que la société Protec « n'apporte aucune information sur le calendrier de mise en activité de cette nouvelle unité de production – étant rappelé que la société Radiall affirme, sans être contredite, que cette unité ne fonctionnait pas encore en 2007 lorsqu'elle a interrompu ses commandes »-, « ni sur l'éventuelle mise en oeuvre, au sein de cette unité, de la gamme spécifique de métallisation qui est l'objet de l'exclusivité qui lui avait été accordée » ; qu'en se déterminant ainsi sans examiner, même sommairement, la présentation par la société Radiall de ses résultats semestriels 2008 et le rapport de gestion sociale intégré a Rapport Financier Annuel 2008 dont il résultait, d'une part que le site mexicain était déjà opérationnel avec 200 personnes, et que « toutes les technologies nécessaires pour la fabrication des connecteurs multi contacts, notamment pour les Boeing, y seront transférées », de nature à établir la violation par la société Radiall de la clause d'exclusivité stipulée au contrat de partenariat du 10 février 2006, pour « la connectique aéronautique pour les marchés où Radiall est présent », la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile.
TROISIEME MOYEN DE CASSATION :
Il est fait grief à l'arrêt attaqué d'AVOIR débouté la société Protec de sa demande tendant à voir condamner la société Radiall à lui payer la somme de 80.000 euros sur le fondement de l'article L. 442-6-5° du code de commerce ;
AUX MOTIFS QUE la société Protec soutient qu'en lui demandant, par courrier du 27 août 2007, d'interrompre la chaîne de métallisation, la société Radiall a, sans lui faire bénéficier du préavis prévu par l'article L. 442-6 5° du code de commerce, rompu brutalement les relations commerciales qu'elles entretenaient et elle prétend qu'il est résulté de cette rupture brutale un préjudice moral dont elle demande réparation à hauteur de 80.000 euros ; que la cour ayant jugé qu'en interrompant ses commandes à partir de 2007, la société Radiall n'avait pas manqué à ses engagements contractuels – dès lors qu'elle avait satisfait à son obligation de faire réaliser par la société Protec 50 % au moins de ses besoins de métallisation pendant la durée du contrat -, cette société ne saurait pas plus être considérée comme ayant, de ce même fait, rompu les relations commerciales nées de ce contrat ; que la demande de la société Protec sera donc rejetée ;
ALORS QUE la cassation à intervenir sur le fondement des premier et deuxième moyens de cassation entraînera, par voie de conséquence, celle du chef de dispositif ayant débouté la société Protec de sa demande tendant à voir condamner la société Radiall à payer la somme de 80.000 euros sur le fondement de l'article L. 442-6 5° du code de commerce, et ce en application de l'article 624 du code de procédure civile.
