AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Donne acte à Mme Florence X... et à MM. Y..., Z..., Pascal et Laurent X... du désistement partiel de leur pourvoi en tant qu'il est dirigé contre la société Domaine Jacques A... ;
Sur le moyen unique :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Dijon, 9 septembre 2003), que le 19 décembre 2001, M. A..., agissant tant en son nom que comme mandataire de Mme B... et de Mme C... (les consorts A...), appartenant au groupe B des porteurs de parts de la société civile Domaine Jacques A... (la société), a notifié aux autres porteurs de parts du même groupe, Mmes D... et Florence X... et MM. Z..., Pascal et Y...
X... (les consorts X...), et aux gérants de la société, leur intention de céder à la Société financière des grands vignobles de Bourgogne (la société FGVB), représentant à elle seule le groupe A, 365 parts au prix unitaire de 57 000 francs, payable comptant à la signature de l'acte, au plus tard le 31 mars 2002 ; que le 20 mars 2002, M. Y...
X..., déclarant agir tant en son nom personnel qu'en qualité de mandataire des consorts X..., a notifié à M. Jean A... leur décision d'exercer leur droit de préemption, conformément aux dispositions de l'article 11 paragraphe 2 des statuts sauf accord particulier à convenir avec chaque partie quant aux modalités de paiement du prix, ajoutant que les intéressés agissaient au nom de la société en formation Financière des herbeux, en cours d'agrément ; que par lettre du 24 mars 2002, M. A... a confirmé sa décision de cession sans recours à son droit de renonciation, a précisé que le règlement du prix de cession devait être comptant et que discuter les conditions équivalait à les refuser; que le 4 avril 2002, les consorts A... ont régularisé la cession des parts avec la société FGVB ; que, saisi par ces derniers pour voir constater la régularité de la cession et ordonner la mainlevée du séquestre des parts cédées qui avait été ordonné en référé à la demande des consorts X..., le tribunal de grande instance a jugé que ces derniers avaient valablement exercé leur droit de préemption et a annulé la vente des 365 parts intervenue au profit de la société FGVB ;
Attendu que les consorts X... font grief à l'arrêt infirmatif d'avoir déclaré valable l'acte de cession de parts alors, selon le moyen :
1 / que la partie qui entend vendre un bien formant l'objet d'un droit de préemption, doit observer les dispositions qui régissent ce droit ; qu'elle est tenue, en particulier, d'adresser au titulaire du droit de préemption une déclaration d'intention d'aliéner conforme à ce que ces dispositions exigent ; que les consorts X... faisaient valoir, dans leurs conclusions d'appel que M. A..., Mme E... et Mme F... avaient, en leur notifiant une déclaration d'intention d'aliéner qui prévoyait, en contravention avec l'article 11,A,2, des statuts de la société Domaine Jacques A..., un paiement au prix comptant, commis une fraude au droit de préemption qu'ils tenaient de ce même article 11,A,2 ;
qu'en validant, dans de telles conditions, la vente du 4 avril 2002, la cour d'appel a violé les règles qui régissent le droit de préemption, ensemble la règle "La fraude corrompt tout";
2 / que les consorts X... faisaient valoir, dans leurs conclusions, que M. A..., Mme E... et Mme F... avaient, en leur notifiant une déclaration d'intention d'aliéner qui prévoyait, en contravention avec l'article 11,A,2, des statuts de la société Domaine Jacques A..., un paiement au prix comptant, commis une fraude au droit de préemption qu'ils tenaient de ce même article 11,A,2 ;
qu'en ne s'expliquant pas sur ce moyen, la cour d'appel a privé sa décision de motifs ;
Mais attendu que pour déclarer la préemption exercée le 20 mars 2002 irrégulière, l'arrêt retient qu'elle a été exercée au nom de la société en formation Financière des herbeux et que celle-ci, qui n'était pas porteur de parts de la société, n'avait aucune qualité pour le faire, le droit de préemption étant réservé aux seuls associés ; que par ces seuls motifs, et sans avoir à répondre aux conclusions que ses constatations rendaient inopérantes, la cour d'appel a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
Rejette le pourvoi ;
Condamne les consorts X... aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette leur demande et les condamne à payer à M. A..., à Mme C..., à Mme F... et à la société FGVB la somme globale de 2000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par Mme le conseiller le plus ancien faisant fonctions de président, en son audience publique du vingt-huit mars deux mille six.
