AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Sur le deuxième moyen ;
Vu les articles 1134 et 1184 du Code civil ;
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que par acte du 7 avril 1995, MM. X... et Y... ont vendu à la société Guyeric Développement les actions composant le capital de la société CJM Investissement, société holding, détenant directement ou indirectement des participations majoritaires dans cinq sociétés ; que l'article 4 de la convention de vente précisait qu'aucune des sociétés n'était en état de cessation de paiements ; qu'il était stipulé à l'article 11 du même acte que la vente pourrait être annulée si le cumul des résultats nets comptables des sociétés n'étaient pas voisins de l'équilibre financier au 30 avril 1995, les résultats et comptes annuels devant être certifiés sans réserve d'aucune sorte ; qu'en juin 1996, les cinq sociétés ont été mises en liquidation judiciaire ; que le 6 novembre 1996, il a été ouvert une procédure collective à l'égard de la société holding CJM Investissement ; qu'en novembre 1996, la société Guyeric a assigné les cédants en vue d'obtenir la résolution de la cession et le remboursement des sommes versées ;
que M. X... a demandé la condamnation de la société à titre de dommages-intérêts ; que les deux instances ont été jointes ;
Attendu que pour prononcer la résolution de la cession et condamner M. X... à rembourser le prix des actions, la cour d'appel a retenu la société Guyeric bien fondée à prétendre à user du droit qui lui était reconnu en tel cas par l'article 11 de l'acte du 7 avril 1995 puisque toutes les sociétés filiales étant en état de cessation des paiements et, la société CJM Investissement étant un holding sans activité propre, le cumul des résultats nets comptables des sociétés du groupe CJM ne pouvait pas être "voisin de l'équilibre au 30 avril 1995" ;
Attendu qu'en se déterminant par ce seul motif, impropre à établir qu'à la date du 30 avril 1995, le cumul des résultats nets comptables des sociétés n'était pas voisin de l'équilibre, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :
CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 8 janvier 2004, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ;
remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Grenoble ;
Condamne la société Guyeric developpement aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette la demande de la société Guyeric developpement, la condamne à payer à M. X... la somme de 2 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du six décembre deux mille cinq.
