AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué, que M. X... et M. Y..., vétérinaires, ont constitué la société créée de fait Les Essarteaux ayant pour objet l'exercice en commun de leur profession ;
qu'ils étaient également associés au sein des sociétés Demavic, MS Immo, Dijon Distribution et Fidevet, dans le capital de laquelle Mme Y... détenait une participation ; que M. X... était par ailleurs gérant et associé unique de l'entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée Demosteva ; que le 2 avril 1998, M. X... et M. Y... ont signé un document dressant un état des actes à établir au titre de la cession par ce dernier de ses diverses participations ; qu'aux termes de ce document, les participations détenues dans les sociétés Les Essarteaux, Demavic et Dijon Distribution étaient cédées à M. X..., tandis que les actions ou parts des sociétés Fidevet et MS Immo étaient cédées à la société Demosteva ; que l'acte comportait l'indication des prix de cession et précisait, s'agissant des parts ou actions des sociétés Les Essarteaux, Fidevet et MS Immo, que chacune de ces trois cessions était subordonnée à la condition suspensive des deux autres ; que M. et Mme Y... ont demandé que M. X... et la société Demosteva soient condamnés à leur payer le prix des cessions prévues dans l'acte ou, subsidiairement, des dommages-intérêts pour rupture abusive des pourparlers ; que la cour d'appel, confirmant sur ce point la décision des premiers juges, a dit que la société Demosteva n'était pas engagée par l'acte du 2 avril 1998 et rejeté les demandes en paiement du prix des parts ou actions des sociétés Les Essarteaux, Fidevet et MS Immo dirigées tant contre cette société que contre M. X... ; qu'elle a également confirmé la condamnation de M. X... à payer le prix de cession des parts ou actions des sociétés Demavic et Dijon Distribution ;
qu'en revanche, infirmant sur ce point la décision du tribunal, la cour d'appel a rejeté les demandes de dommages-intérêts fondées sur les fautes imputées à M. X... dans la rupture des négociations ;
Sur le premier moyen :
Attendu que M. et Mme Y... font grief à l'arrêt d'avoir rejeté leur action dirigée contre la société Demosteva alors, selon le moyen :
1 / que la société à responsabilité limitée est engagée par la signature de son gérant ; que lorsqu'un acte revêtu de la signature du gérant concerne à la fois ce dernier et la société, il incombe à cette dernière d'établir que son représentant légal n'est intervenu audit acte qu'en son nom personnel ; qu'en statuant comme elle a fait quand il aurait appartenu à l'EURL Demosteva qui, bien que régulièrement assignée, n'a pas comparu, d'établir que son gérant, M. X..., n'avait signé l'acte du 2 avril 1998 la désignant pourtant comme acquéreur des titres des sociétés Fidevet et MS Immo, qu'en son nom personnel, la cour d'appel a inversé la charge de la preuve et a violé l'article 1315 du Code civil, ensemble les dispositions de l'article L. 223-18 du Code de commerce ;
2 / que le mandant peut être engagé sur le fondement d'un mandat apparent, même en l'absence de faute susceptible de lui être reprochée, si la croyance du tiers à l'étendue des pouvoirs du mandataire est légitime ; qu'en statuant comme elle a fait sans rechercher si, en présence d'un acte signé par M. X... - représentant légal et unique associé de l'EURL Demosteva - lequel n'avait pas précisé qu'il n'agissait qu'à titre personnel, ils n'avaient pu légitimement croire à l'engagement de cette société, désignée dans l'acte comme étant l'acquéreur des titres des sociétés Fidevet et MS Immo, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1998 du Code civil ;
Mais attendu, d'une part, que le dirigeant n'engage en principe la société que par les actes qu'il accomplit en qualité de mandataire social et qu'à défaut de mention de cette qualité, il appartient au tiers contractant de faire la preuve que le dirigeant a eu et manifesté la volonté d'agir au nom et pour le compte de la société ; qu'en l'espèce, ayant relevé, par motifs propres et adoptés, que l'acte du 2 avril 1998 comporte uniquement la signature de M. Y... et de M. X..., que celui-ci est intervenu à l'acte en son nom et sans mentionner aucune autre qualité et qu'il ne résulte ni de cet acte ni d'aucune pièce versée aux débats que M. X... soit intervenu audit acte en qualité de représentant de la société Demosteva, c'est sans inverser la charge de la preuve que la cour d'appel a décidé que la société Demosteva n'était pas engagée par l'acte litigieux ;
Et attendu, d'autre part, qu'il ne résulte ni de l'arrêt ni de leurs conclusions d'appel que M. et Mme Y... aient soutenu devant les juges du fond que M. X... était le mandataire apparent de la société Demosteva ; que le moyen pris de cette qualité est donc nouveau ; qu'il est mélangé de fait et de droit ;
D'où il suit que le moyen, irrecevable en sa seconde branche, n'est pas fondé en sa première branche ;
Sur le deuxième moyen :
Attendu que M. Y... fait grief à l'arrêt d'avoir rejeté la demande tendant à la condamnation de M. X... à lui payer le prix de cession de ses parts dans la société Les Essarteaux alors, selon le moyen, que la cassation à intervenir du chef de l'arrêt ayant débouté les époux Y... de leurs demandes à l'égard de la SARL Demosteva concernant la cession des titres des sociétés Fidevet et MS Immo entraînera, par voie de conséquence, en application des dispositions de l'article 624 du nouveau Code de procédure civile, celle du chef du dispositif de l'arrêt-qui se trouve avec lui dans un lien de dépendance nécessaire-ayant débouté M. Y... de sa demande tendant à ce que M. X... soit condamné à lui régler le prix de cession de ses parts dans la société de fait Les Essarteaux ;
Mais attendu que le rejet du premier moyen rend inopérant le moyen invoquant la cassation par voie de conséquence ;
Mais sur le troisième moyen, pris en sa première branche :
Vu l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Attendu que pour rejeter les demandes formées par M. et Mme Y... et tendant à la condamnation de M. X... au paiement de dommages-intérêts en raison des fautes qu'il aurait commises dans la rupture des négociations, la cour d'appel se borne à retenir "qu'il ressort par ailleurs des notifications et lettres échangées entre les docteurs Y... et X... de juin à décembre 1998, que l'acquisition par la société Demosteva des actions et parts dans les sociétés Fidevet et MS Immo" et "que l'examen de ces pièces ne permet pas de retenir que l'interruption de ces négociations soit imputable à François X..., Yann Y... ne justifiant de la suite par lui donnée à la lettre de son contradicteur en date du 8 décembre 1998 (dernière correspondance versée aux débats)" ;
Attendu qu'en statuant ainsi, par des motifs inintelligibles équivalant à un défaut de motifs, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé ;
PAR CES MOTIFS et sans qu'il y ait lieu de statuer sur la seconde branche :
CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il a rejeté les demandes de dommages-intérêts formées par M. et Mme Y..., l'arrêt rendu le 18 avril 2003, entre les parties, par la cour d'appel de Dijon ;
remet, en conséquence, quant à ce, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel Besançon ;
Laisse à chacune des parties la charge des dépens par elle exposés ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette les demandes ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de Cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-deux février deux mille cinq.
