AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt attaqué (Paris, 6 avril 2001), que la société Les constructeurs professionnels associés (la société Copra), en liquidation amiable, détenait la totalité ou la quasi-totalité des parts composant le capital des sociétés en nom collectif La plage de la Cappiciola, Cavo di l'acqua et Valle longa (les SNC) ; qu'il résultait des bilans arrêtés au 31 décembre 1994 que les SNC étaient créancières de la société Copra pour un montant global de 2 479 886,14 francs et que ces mêmes sociétés avaient enregistré des pertes d'un montant total de 3 894 715, 39 francs ; que par décisions prises en assemblée générale les 9 et 28 juin 1995, les SNC ont décidé d'affecter ces pertes aux comptes courants des associés ; que par acte du 9 juin 1995, la société Copra a cédé la totalité des parts qu'elle détenait dans les SNC à M. X... qui est devenu le seul associé de ces trois sociétés ; que la cession,
régularisée le 19 juillet 1995, était consentie pour le prix de 1 franc et qu' il était stipulé que le cessionnaire était subrogé dans tous les droits et obligations du cédant à l'égard de la société, ce dernier étant déchargé de toutes dettes et pertes antérieures ou futures, tant vis-à-vis de la société que des tiers ou du cessionnaire ; que les SNC ont demandé en justice que la société Copra soit condamnée à leur payer la somme totale de 6 374 602, 53 francs, représentant le montant de sa dette à leur égard ainsi que celui des pertes mises à sa charge par les décisions prises en assemblée générale ;
Sur le premier moyen :
Attendu que la société Copra fait grief à l'arrêt de l'avoir condamnée à payer aux SNC la somme totale de 6 374 601, 53 francs alors, selon le moyen :
1 ) que nul ne peut créer unilatéralement une obligation à la charge d'autrui ; qu'une société ne saurait, par suite, se déclarer créancière d'un associé, en dehors de toute convention, fût-ce à la faveur d'une décision arrêtée en assemblée générale ; qu'en décidant néanmoins que les décisions prises les 9 juin et 29 juin 1995 par chacune des SNC d'affecter leurs pertes au passif du compte de la société Copra, avaient pu avoir pour effet de rendre les SNC créancières de la société Copra à hauteur de ces mêmes pertes, la cour d'appel a violé les articles 1101, 1134 et 1165 du Code civil ;
2 ) que la décision prise par une société, fût-elle en nom collectif, d'affecter le passif social aux comptes de ses associés, ne saurait davantage avoir pour effet de supprimer ledit passif, puisqu'une telle décision serait, en tout état de cause, inopposable aux tiers créanciers, lesquels ne sauraient être privés de leur droit de poursuivre le règlement des dettes sociales contre la société et, subsidiairement, contre les associés, tenus indéfiniment et solidairement ; qu'en statuant comme elle l'a fait, la cour d'appel a violé les articles 1101, 1134 et 1165 du Code civil, ensemble l'article L. 221-1 du Code de commerce ;
3 ) que pour les mêmes raisons, l'affectation du passif social au passif des comptes d'associés ne peut jamais constituer que la traduction comptable de l'obligation des associés en nom collectif, essentiellement future et conditionnelle, de répondre indéfiniment et solidairement des dettes sociales ; qu'elle ne saurait donc justifier en aucun cas le recouvrement immédiat par la société, avant toute dissolution et en dehors de toute poursuite préalable des créanciers sociaux, des sommes correspondantes ; que faute d'avoir recherché, comme elle y était pourtant invitée, si les SNC avaient fait l'objet d'une décision de dissolution ou si elles étaient l'objet de poursuites de tiers créanciers, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard des articles 1134 du Code civil et L. 221-1 du Code de commerce ;
Mais attendu qu'ayant constaté que la société Copra, qui détenait la totalité ou la quasi-totalité des parts des SNC, avait nécessairement adhéré aux décisions prises en assemblée générale puisqu'à la date de celles-ci la cession de ses parts ne s'était pas encore réalisée, la cour d'appel a ainsi fait ressortir que cette société avait consenti à prendre immédiatement en charge, au titre de sa contribution aux pertes sociales et dans ses rapports avec les SNC, les pertes subies par celles-ci ; quelle en a déduit à bon droit, abstraction faite du motif surabondant critiqué par la deuxième branche et sans avoir à procéder à la recherche inopérante visée par la troisième branche, que les SNC étaient à ce titre fondées à lui demander le paiement de cette dette ; que le moyen, qui manque en fait en sa première branche, n'est pas fondé pour le surplus ;
Sur le deuxième moyen :
Attendu que la société Copra fait encore grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande tendant à ce que M. X... la garantisse des condamnations prononcées à son encontre alors, selon le moyen :
1 ) que les conditions générales des actes de cession, dont l'opposabilité est expressément admise par la cour d'appel, stipulaient : "le cessionnaire (est) subrogé dans tous les droits et obligations du cédant à l'égard de la société, tels que ces droits et obligations ont été constitués depuis la création de cette dernière", et encore : "le cédant (est) déchargé de toutes dettes et pertes antérieures ou futures qu'il n'aurait pas financées" ; qu'en décidant néanmoins qu'il ne s'évinçait pas de ces stipulations que M. X... se trouvait débiteur des sommes dues par la société Copra tant au titre de ses dettes que de l'affectation des pertes sociales à son compte d'associé, la cour d'appel a dénaturé les stipulations claires, précises et n'appelant, comme telles, aucune interprétation, de l'article 2. 1 des actes de cession de parts sociales du 19 juillet 1995 et violé, ce faisant, l'article 1134 du Code civil ;
2 ) qu'à supposer même que les clauses précitées aient nécessité une interprétation, la cour d'appel ne pouvait, sans se contredire, retenir qu'il ne résultait d'aucun élément que M. Philippe X... ait eu connaissance des dettes de la société Copra et de l'affectation du passif social des SNC à son compte d'associé, après avoir elle-même relevé que les parts sociales avaient été cédées pour le prix de 1 franc "au regard des dettes importantes de la société Copra à l'égard des SNC", et encore : "eu égard aux dettes importantes de la société Copra à l'égard de ces SNC par l'effet de décisions auxquelles elle avait adhéré, sinon qu'elle avait provoquées, Philippe X... n'avait guère de raison de les acquérir à un autre prix", ce dont il s'évinçait nécessairement que le passif mis à la charge de Copra avait été pris en considération, et était donc connu de M. X..., au moment de la négociation du prix de cession ; que, sous cet angle, l'arrêt a été rendu en violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
3 ) que si, faute d'intervention des SNC aux actes portant cession de parts sociales passés le 19 juillet 1995, la reprise de dette que comportaient ces actes leur était inopposable, celle-ci n'en était pas moins valable inter partes, peu important à cet égard l'absence de notification aux personnes morales concernées ; qu'en décidant cependant que, faute de notification aux sociétés en nom collectif, M. X... ne pouvait être tenu au paiement des dettes contractées par la société Copra, les juges du fond ont violé les articles 1134, 1165 et 1690 du Code civil ;
Mais attendu, en premier lieu, qu'après avoir relevé que les stipulations des conditions générales des actes de cession de parts sont claires et que, pour être de style et habituelles, elles ne sont pas moins applicables, l'arrêt retient que ni ces conditions générales ni l'acte du 9 juin ne font référence aux dettes de la société Copra à l'égard des SNC ou à l'affectation des pertes subies par celles-ci au débit de son compte d'associé ; qu'en l'état de l'ambiguïté ainsi constatée, c'est dans l'exercice de son pouvoir souverain d'interprétation de la portée de la stipulation litigieuse que la cour d'appel a estimé qu'il n'en résultait pas que M. X... avait accepté de supporter la charge des sommes dues à ces différents titres par la société Copra ;
Et attendu, en second lieu, que la cour d'appel ayant, par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision, les critiques des deuxième et troisième branches s'adressent à des motifs surabondants ;
D'où il suit que le moyen, non fondé en sa première branche, ne peut pour le surplus être accueilli ;
Et sur le troisième moyen :
Attendu que la société Copra fait enfin grief à l'arrêt d'avoir rejeté sa demande tendant à l'annulation des cessions de parts pour défaut de prix sérieux alors, selon le moyen, que dès lors que la cour d'appel a par ailleurs décidé, d'une part, que la société Copra demeurait tenue à l'égard des SNC de ses pertes et des dettes qu'elle avait contractées, d'autre part, que M. X... n'était pas personnellement tenu, de son côté, par l'effet des stipulations figurant aux actes de cession de parts de supporter ces mêmes dettes, le lecteur ne comprend pas comment la cour d'appel a pu considérer que les dettes de la société Copra à l'égard des sociétés en nom collectif, qui par hypothèse constituaient alors un actif des SNC susceptible d'influer positivement sur la valeur des parts, justifiaient au contraire que le prix de cession fût fixé à 1 franc, sans pouvoir être regardé comme vil ; que, fondé sur des motifs inintelligibles, l'arrêt doit être censuré pour défaut de motifs et donc pour violation de l'article 455 du nouveau Code de procédure civile ;
Mais attendu que l'arrêt retient que les actes de cession de parts et les décisions prises en assemblée générale, qui concouraient au même but, avaient pour objet de permettre à la société Copra de se désengager totalement des SNC et à M. X... de poursuivre l'activité de ces sociétés en acquérant les parts pour un montant de 1 franc, au regard des dettes importantes de la société Copra à l'égard des SNC et des perspectives aléatoires de réalisation de leurs actifs immobiliers ;
qu'en l'état de ces énonciations, d'où il résulte que le prix de 1 franc correspondait tant à la volonté de désengagement du cédant qu'à l'aléa affectant l'activité sociale, la cour d'appel n'a pas statué par des motifs inintelligibles ; que le moyen n'est pas fondé ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société Les constructeurs professionnels associés aux dépens ;
Vu l'article 700 du nouveau Code de procédure civile, rejette sa demande ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente novembre deux mille quatre.
