AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l'arrêt suivant :
Attendu, selon l'arrêt confirmatif attaqué (Reims 17 janvier 2001), que, par acte sous seing privé en date du 5 juillet 1990, les époux X... et les époux Y... ont promis de céder à M. Z..., qui s'est engagé à les acquérir, 2 500 actions de la société GHB ; que la cession est intervenue le 7 mai 1991 ; que les pertes de la société étant plus importantes que ce qui avait été prévu, les époux X... et les époux Y..., d'une part, et M. Z..., en son nom personnel et comme porte fort des actionnaires actuels de la société, ainsi que Mlle Z..., d'autre part, ont signé, le 13 janvier 1992, un protocole d'accord transactionnel aux termes duquel les cédants ont pris un certain nombre d'engagements à l'égard des cessionnaires, qui pour leur part s'obligeaient à prendre en charge les passifs ayant une cause antérieure à la cession, à l'exception des passifs social et fiscal ; que, par jugement du 8 novembre 1993, le redressement judiciaire de la société GHB a été ouvert et que l'expert désigné pour examiner les comptes de la société a estimé que les chiffres sur la base desquels la cession avait eu lieu étaient erronés et que les parts avaient en réalité une valeur négative ;
que les consorts Z... ont alors assigné les époux X... et Y... pour obtenir leur condamnation au paiement de la valeur négative des parts, ainsi que la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de l'Aube et de la Haute-Marne (CRCAM) en responsabilité pour manquement à son devoir de conseil et demandé remboursement du montant d'un prêt consenti à la société ;
Sur le premier moyen :
Attendu que les consorts Z... font grief à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande en remboursement, pour dol, de la moins-value des parts sociales de la société GHB, alors, selon le moyen :
1 ) que le dol doit s'apprécier au jour de la convention ;
qu'en l'espèce, la cour d'appel qui a écarté l'existence de toute manoeuvre dolosive imputable aux consorts Y... et X..., prétexte pris de la signature le 13 janvier 1992, d'une transaction entre les parties, alors que cette transaction ne prévoyait que la renonciation, par les consorts Z..., à se prévaloir de la clause de garantie de passif souscrite par les cédants, et non une quelconque renonciation à invoquer un dol de ces derniers, a violé l'article 1116 du Code civil ;
2 ) que la cessation des paiements de la société dont le capital a été cédé ne constitue pas une condition préalable à la reconnaissance d'un dol des cédants ; qu'en l'espèce, la cour d'appel, qui a écarté toute manoeuvre dolosive imputable aux consorts Y... et X..., prétexte pris de ce que la société GHB n'était pas en cessation des paiements à la date de la vente alors que la simple dissimulation par le cédant d'une situation lourdement obérée est constitutive d'une réticence dolosive, a violé l'article 1116 du Code civil ;
Mais attendu que par motifs propres et adoptés, l'arrêt relève, d'un côté, que les consorts Z... s'étaient, pour la cession en cause, fait assister d'un conseil juridique et qu'un délai de près de dix mois s'était écoulé entre la signature de la promesse d'achat et l'acte de cession définitif, délai pendant lequel les cessionnaires avaient pu prendre connaissance des états financiers et situations comptables ainsi que des rapports du commissaire aux comptes de la société et retient, d'un autre côté, que les consorts Z... n'apportent pas la preuve d'un dol, ni même de l'existence d'une action dolosive de la part des cédants ;
que la cour d'appel, appréciant ainsi souverainement les éléments de preuve qui lui étaient soumis, n'a écarté l'existence d'un dol ni au motif de la signature d'une transaction entre les parties, ni au motif que la société n'était pas en cessation des paiements au moment de la cession ; que le moyen manque en fait en ses deux branches ;
Sur le second moyen, pris en sa première branche :
Attendu que les consorts Z... font grief à l'arrêt d'avoir rejeté leur demande en dommages-intérêts formée à l'encontre de la CRCAM qui, par son soutien abusif à la société dont la situation financière, qu'elle avait omis de porter à leur connaissance, était très lourdement obérée, leur avait porté préjudice, alors, selon le moyen, qu'engage sa responsabilité la banque qui omet de porter à la connaissance d'une partie la situation obérée du débiteur, afin de l'inciter à lui apporter un concours financier ; qu'en l'espèce, la cour d'appel, qui après avoir constaté que la CRCAM avait exigé de M. Z..., pour consentir à la cession des actions, un apport en compte courant de 800 000 francs destiné à apurer les arriérés nés des deux prêts consentis à la société en 1989, ce dont il résultait la connaissance par la banque de la situation financière obérée de la société GHB, a cependant décidé que la CRCAM n'avait commis aucune faute, a omis de tirer les conséquences légales de ses constatations au regard de l'article 1382 du Code civil ;
Mais attendu que l'arrêt retient que la date de l'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, intervenu plus de deux ans après la cession, démontre, d'un côté, que la situation de l'entreprise n'était pas irrémédiablement compromise au moment de cet accord et, d'un autre côté, que la banque n'a pas cherché à dissimuler l'état prétendu de cessation des paiements ; qu'appréciant souverainement les éléments de preuve qui lui étaient soumis et dont il ne résultait pas que la banque avait connaissance, lorsqu'elle a exigé du cessionnaire un apport en compte courant, de ce que la société se trouvait dans une situation financière irrémédiablement compromise, la cour d'appel a pu statuer comme elle a fait ; que le moyen n'est pas fondé ;
Et sur le second moyen, pris en ses deuxième et troisième branches :
Attendu que les consorts Z... font le même grief à l'arrêt, alors, selon le moyen,
1 ) qu'une banque ne peut consentir de prêt à une société qu'après avoir vérifié ses capacités de remboursement ; qu'en l'espèce, la cour d'appel, qui s'est bornée à relever qu'il n'était nullement prouvé que la mise en place par la CRCAM, d'un troisième prêt de consolidation était fautive, sans rechercher si ce nouveau prêt, destiné à régler un important arriéré financier né du deuxième prêt du 23 mars 1989, n'avait pas été consenti à une époque où la situation financière de la société GHB était déjà lourdement obérée, de sorte que ce dernier prêt excédait ses capacités de remboursement, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;
2 ) qu'une banque engage sa responsabilité si elle consent à une société un concours financier qui dépasse ses capacités de remboursement ; qu'en l'espèce, la cour d'appel, qui a estimé qu'aucune faute ne pouvait être retenue à la charge de la CRCAM, sans rechercher si le premier prêt, consenti le 18 janvier 1989 pour un montant très important n'excédait pas les capacités de remboursement de la société GHB, a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1382 du Code civil ;
Mais attendu qu'après avoir relevé que la situation de l'entreprise n'était pas compromise au moment de la cession de parts, ce dont il résultait qu'elle ne l'était pas antérieurement à cet acte au moment de la conclusion des deux prêts contestés, l'arrêt retient que la responsabilité de la banque ne saurait être utilement recherchée pour soutien abusif ; que la cour d'appel, devant laquelle il n'était pas prétendu que la banque aurait disposé d'informations sur les capacités de remboursement de la société que par suite de circonstances exceptionnelles celle-ci aurait pu ignorer, a, appréciant souverainement les éléments de preuve qui lui étaient soumis, légalement justifié sa décision ; que le moyen n'est fondé en aucune de ses branches ;
PAR CES MOTIFS :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les consorts Z... aux dépens ;
Vu l'article 700 du Nouveau Code de procédure civile, les condamne à payer aux époux X... la somme de 1 800 euros et à la CRCAM Champagne-Bourgogne, la somme de 1 800 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du trente novembre deux mille quatre.
